呂不韋原是往返各地的大商人，生意做得是蒸蒸日上，一次外出做生意的呂不韋遇到了在趙國做人質的子楚，呂不韋覺得子楚奇貨可居，便拜訪子楚並說可以協助他。
在呂不韋的運作下，子楚如願登基爲帝，子楚死後呂不韋又因輔佐幼帝，被尊稱爲仲父，由於秦王的年紀還小，朝廷的一切大權都在呂不韋的手中，朝堂上的政事都聽呂不韋的，秦王就如同一個傀儡皇帝。
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呂不韋在處理完政務後經常出入後宮與太后私通。隨着秦王的逐漸長大，作爲丞相的呂不韋爲了避嫌，開會冷落太后，而太后卻風流成性肆無忌憚。呂不韋爲了擺脫淫太后的糾纏，於是呂不韋爲太后尋得了一位下體特別大，的叫嫪毐的人來代替自己，並把嫪毐以假宦官的身份安排太后身邊縱情歡樂。
不久嫪毐被封爲長信侯，時刻都陪伴在太后身邊，而嫪毐的勢力一天天膨脹，出身於市井無賴的嫪毐已有了超過呂不韋之勢。
嫪毐雖依靠太后庇護在宮裏與太后縱慾，而在宮外又爲非作歹，惹得滿朝上下非常的憤怒。隨着嫪毐的羽翼豐滿他也想謀權奪位，嫪毐還與太后生有一個兒子，密養在宮中。
但嫪毐也預感到身邊四伏的危機，呂氏的勢力也已趨於白熱化，更重要的是，秦王可以親政了，若不能在秦王親政前控制局勢，不只是會敗在呂不韋手下還有被秦王剷除的危險。嫪毐、太后、呂不韋、秦王政此刻都在緊張籌劃個人的事，一場生死存亡、你死我活的鬥爭即將公開進行。
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公元前238年秦王政在雍城舉行加冠典禮，嫪毐知曉自己與太后的穢行及叛亂的圖謀被發現，於是趁咸陽兵力空虛利用太后的玉璽調兵發動叛亂，可秦王早已做好了準備，嫪毐的叛軍還沒等出咸陽就被雍城開來的秦軍打得落花流水，嫪毐最終被滅了九族並車裂於東門之外。
太后也被減了俸祿收回了璽印，軟禁在最遠的雍宮。公元前237年嫪毐叛亂勢力被鎮壓下去，而呂不韋集團的勢力並沒有被觸動的時候秦國又發現了韓國派來的水工奸細，秦國之前一直未察覺，鄭國人秦修水渠，乃是韓國借修渠企圖在經濟上拖垮秦國的陰謀。於是秦王發出逐客令，將秦國內所有外來賓客在規定的期限內全部驅逐出境。
當時李斯上奏了一篇《諫逐客書》力阻秦王逐客，並指出逐客的危險結果，秦王政接受並撤銷了逐客令。
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公元前237年王政下令免去呂不韋相國之職，後來齊人茅焦勸說秦王到雍宮將太后迎接回咸陽，而將呂不韋遣發到河南的封地去了。呂不韋在河南封地時並未韜光養晦，而是廣交賓客，各國諸侯使者絡繹不絕的去拜訪他。
秦王政害怕他叛亂把他發配到蜀地，並寫信斥責他。受到威脅的呂不韋害怕被殺，於是飲鳩自殺了。
