曹操在赤壁被燒得幾乎淨光後，只得望彝陵而逃。在路上撞見張郃，操令斷後。縱馬加鞭，走至五更，回望火光漸遠，曹操這時驚心方定，於是問道：此是何處?左右說：此是烏林之西，宜都之北。曹操見樹木叢雜，山川險峻，於是在馬上仰面大笑不止。
諸將這時問：丞相何故大笑?操說：吾不笑別人，單笑周瑜無謀，諸葛亮少智。若是吾用兵之時，預先在這裏伏下一軍，如之奈何?說猶未了，兩邊鼓聲震響，火光竟天而起，驚得曹操幾乎墜馬。刺斜裏一彪軍殺出，大叫：我趙子龍奉軍師將令，在此等候多時了!第一笑，把趙子龍給笑出來了。趙子龍可是蜀國的名將，他武藝高強，有勇有謀，名聲在外。趙子龍不好應付，如果不是曹操的大將徐晃和張郃兩個人齊心協力，兩人一同對抗趙子龍，曹操是不可能逃脫的。
待到天色微明時，黑雲罩地，東南風尚不息。忽然大雨傾盆，溼透衣甲。曹操問：前面是那裏地面?手下人告之：一邊是南彝陵大路，一邊是北彝陵山路。操問：哪裏投去南郡江陵近?手下人說：北彝陵過葫蘆口去最近。操教走北彝陵山路。走到葫蘆口時，人困馬乏。操令暫歇。軍士有埋鍋造飯的，有倒地歇着的，有脫去溼衣去吹曬的。所騎的馬也都摘鞍野放，咽咬草根。這時，曹操坐於疏林之下，仰面大笑。
衆官問：剛纔丞相笑周瑜、諸葛亮，引惹出趙子龍來，又折了許多人馬。如今爲何又笑?曹操說：“我笑諸葛亮、周瑜畢竟智謀不足。若是我用兵時，就這個去處，也埋伏一彪軍馬，以逸待勞;我等縱然脫得性命，也不免重傷矣。彼見不到此，我是以笑之。”正說着呢，就聽見：“操賊走那裏去!”只見山口一軍擺開，爲首乃燕人張翼德，橫矛立馬。諸軍衆將見了張飛，盡皆膽寒。許褚騎無鞍馬來戰張飛。張遼、徐晃二將，縱馬也來夾攻。曹操趁機逃走。
逃亡路上的曹操，看着身後的將士，還有地形，隨即大笑。衆將問：丞相爲何又大笑?曹操說：人皆言周瑜、諸葛亮足智多謀，以吾觀之，到底是無能之輩。若使此處伏一旅之師，吾等皆束手受縛矣。話還沒說完，只聽一聲炮響，兩邊五百校刀手擺開，爲首大將關雲長，提青龍刀，跨赤兔馬，截住去路。
經過兩輪的奮戰，曹操的兵力已經所剩無幾，損失相當慘重，已經無力反擊了。沒想到最後關羽出現了。曹操沒有辦法，只能苦苦哀求關羽放自己一條生路。關羽是一個重情重義之人，念在虧欠曹操情誼，最後放走了曹操。曹操這纔可以重新回到江陵。
