杜伏威是齊郡章丘縣人，自幼與輔公祏交好，二人爲刎頸之交，江淮軍就是他倆一同創立的。
與前二者相比，杜伏威的出身最爲貧苦，翟讓是小公務員，李密是世襲蒲山公，竇建德也算是個小土豪，杜伏威不同，他無財無勢，是徹底的貧農出身。杜伏威的起義與貧窮直接有關，杜家貧無以唯生，他的好朋友輔公祏挺身而出，偷了人家的羊送給杜伏威。杜伏威不是聖人，雖然知道是賊贓，但爲了生存，也就笑納了。後來這事泄露出去，官府追查得很嚴，當時正是天下大亂，老百姓紛紛造反，隋煬帝楊廣情急之下，採用恐怖手段鎮壓，允許地方官對這些盜賊“生殺任情”，偷羊不是什麼大事，但如果碰到酷吏，偷一文錢就能殺頭，何況是偷羊?二人懼怕之下，乾脆就不當良民，扯旗造反了。隋煬帝大業九年(613年)逃竄到長白山(今山東章丘東北)地區，組織山賊，與輔公祏率衆起義。那是大業九年十二月，當時杜伏威年僅十六歲。
兩人就近參加了一隻小起義軍，剛加入時只是小卒，但杜伏威十分勇猛，出則居前，入則殿後，很快就取得了大家的尊敬和信任，被推爲首領，這是杜伏威勢力的開始。江淮一帶隋朝的力量比較強大，杜伏威意識到自己的小部隊實力太弱，如果不盡快壯大就根本無法生存，於是努力尋找機會去聯合和吞併附近的其他起義軍。比較典型的例子有兩個，其一是下邳苗海潮，杜伏威派了輔公祏送信給苗，說力分則弱力合則強，如果你認爲能力足夠，我就投靠你;如果你認爲不如我，就來加入我。苗收信後，帥所部歸降杜伏威。另一個例子是海陵趙破陣，趙的實力強過杜，派人到杜處招降，杜假意同意，只帶了十幾人去趙處投誠並獻上禮物，趙一向輕視杜伏威，認爲他必然投降，因此毫無防備，結果被杜當場刺殺，輔公祏同時率領大隊人馬前來接應，趙部羣龍無首，當場全部歸降。實力大增後，杜伏威自稱將軍，縱橫淮南，江淮杜伏威的名字逐漸傳揚開去。
大業十一年十月，東海李子通率所部萬餘人來淮南投靠杜伏威。這個李子通也是隋末一家反王，起兵時是依附在長白山(是山東的，不是東北那個)左才相手下，後來因爲太得人心，被左才相嫉恨，只得離開長白山，這次到淮南其實有些逃難的意味。李子通部的加入使杜伏威實力大增，杜當然高興，不料李子通也是個胸有大志不肯屈居人下的人，竟然突然兵變，妄圖吞併杜伏威的地盤。杜伏威措手不及，全軍大亂，杜本人在李部追殺下身負重傷，關鍵時刻，杜的養子(杜在軍中挑選壯士收爲養子，共有三十餘人)兼大將王雄涎揹負他藏匿到蘆葦叢中，僥倖躲過了追殺。這次兵變，杜伏威的勢力受到很大打擊，從此與李子通結仇。
禍不單行，趁杜伏威兵敗，隋軍也前來進攻，杜此時正在養傷，無法指揮，結果全軍大敗，其部將西門君儀的妻子勇而多力，背了杜伏威奪路而逃，王雄涎領着敢死隊拼命斷後，杜這才逃得一命。要靠女人揹着逃命，其狼狽可想而知，這實在是杜伏威一生中最黑暗的一幕了。唯一值得安慰的是，兵變的罪魁禍首李子通也沒好結果，隋軍在進攻杜伏威的同時也進攻了李子通，李部也大敗，李領着殘部逃往海陵去了，到底也沒能搶走杜伏威的地盤。對杜、李二人來說，這次火併簡直就是鷸蚌相爭漁翁得利的絕妙註解，尤其李子通更是損人不利己，平白結下了杜伏威這個可怕的大仇家，爲以後杜伏威大舉進攻李子通埋下了伏筆。
連續兩次死裏逃生，杜部傷亡很大，失去了稱霸的實力，只好四處遊擊，不斷吸收流民加入以擴充勢力。經過半年的恢復，杜伏威又有了數萬人的實力，並控制了江都附近的六合縣作爲根據地。與此同時，左才相往來淮北，李子通佔據海陵，都有數萬兵力，江淮一帶即以這三家起義軍爲首。大業十二年七月，楊廣因北方多事，不顧羣臣反對，離開長安前往江都巡幸。杜伏威部正好就在江都眼皮底下，爲了保障皇帝巡幸的安全，隋派出大將陳陵帶八千精銳討伐杜，陳、杜多次交手，畢竟陳部的訓練和器械遠強於杜，杜部連連失利。好在陳陵兵力不多，想剿滅杜伏威也不容易，雙方打成僵持。
十二月，隋煬帝車駕到達江都，護駕驍果十餘萬人，聲威赫赫。按理隋軍應該軍心大振，杜伏威難逃滅亡，不料正是楊廣的到達給了杜伏威崛起的機會。楊廣是皇帝，到了江都自然要考察地方官的政績，他的考察手段非常簡單，專看誰的禮品珍奇，滿意的立即升官，不滿意的統統沒好下場，至於地方官真正的政績如何，皇帝是沒心情去理會的。有這麼個皇帝，地方官們自然拼命地刮地三尺，敲詐百姓，所得之金銀財寶除了孝敬皇帝，自己的腰包當然也落了實惠。正巧當年是荒年，老百姓本來就已無以爲生，再被官府如此壓榨，終於造成了一場大飢謹。據記載，老百姓先是吃樹皮樹葉，後煮土爲食，“諸物皆盡，乃自相食”。“自相食”這三個字在中國歷史上其實是多次出現，但象江都這樣原本富庶之地，又是天子腳下，居然也會如此，那實在是少見的。其實當時政府的糧倉裏有足夠的糧食可以救災，楊廣的爸爸楊堅一直很重視國家的糧食儲備，就是爲了防備萬一。如今萬一出現了，可皇帝自己正在享受財富和美女，根本不知道城外餓死人，地方官沒得到命令，又有誰敢擅自開倉賑濟災民?既然無法從國家那裏得到賑濟，老百姓就只有自己動手了，杜伏威乘機吸收了大批手下，勢力迅速膨脹。這時杜伏威與陳陵強弱之勢已經倒轉，於是主動向陳挑戰。陳也知道戰局不利，因此龜縮不出，任由杜伏威自己去耀武揚威。杜於是派使者給陳送了一套婦女衣裳(三國時諸葛亮也給司馬懿送過)，並送了陳一個外號叫陳姥(就是陳老太太的意思)。是可忍孰不可忍，陳大將軍怒火中燒，全軍出戰。這一仗打得十分激烈，杜伏威親自上陣，不小心被一員隋將暗箭射中，杜怒吼說“不殺汝，矢不拔!”，然後就象夏侯惇一樣直衝過去，把那嚇呆了的射手斬於馬下。陳部士氣大挫，被打了個全軍覆沒，“陳姥”單騎逃回江都去了。杜伏威趁勢擴大戰果，佔據了高郵、歷陽等重鎮，並在歷陽自稱總管，封輔公祏爲長史。
這時的杜伏威吸取了以前的教訓，從部隊中挑選最精銳的成員組成自己的衛隊，稱爲“上募”，兵力爲五千人。杜把上募作爲自己的子弟兵，平時非常寵愛，但要求也非常嚴酷，每作戰必以上募爲先鋒，戰後檢查每人身上的傷痕，如傷在背後，即刻處斬，因爲那表示其臨陣退後。每次戰勝，杜伏威都把搶掠到的資財賞給全軍，如果手下戰死，就以死者的財產甚至妻妾殉葬，因此杜所部皆爲杜盡死力，人自爲戰，所向無敵。[1]杜伏威號令所到之處，江淮間各路小起義軍爭相歸附，郡縣紛紛投降，杜的聲望和勢力不斷擴張。
經略江淮
隨着勢力和地盤的增長，始有士人(今稱知識分子)投靠杜伏威，依靠這些士人，杜放棄了以前的流寇式戰術，開始努力建設自己的地盤。由於本身就深受賦稅之苦，杜對領地內只收很低的賦稅，同時，可能是出於貧苦農民對貪官污吏的先天仇恨，杜伏威下令凡官吏貪污者無論輕重一律處死，這當然是不太合理，但卻使杜得到了人民的支持。
大業十四年(618年)，杜伏威向東都(今河南洛陽)越王楊侗稱臣，被封爲楚王，拜東道大總管。唐高祖武德二年(619年)，由於唐朝實力的強大，便歸安於唐朝。
武德二年九月，李子通先下手爲強，率主力圍攻江都。陳棱兵微將寡，只得分別向杜、沈求救。二人均不願李子通佔領江都，於是都派出援軍，杜是親自領兵，沈則派出自己的兒子沈綸。如果只有一方派出援軍，也許事情就簡單得多，但既然雙方都來了，結果就是誰也不動手，大家互相觀望。李子通抓住杜、沈雙方互不信任的弱點，派出小部隊化裝成沈部夜襲杜伏威，杜果然上當，怒火中燒下立刻突襲沈部，兩路援軍先打成一團。李子通於是得以全力進攻江都，陳陵勢不能支，棄城而逃，投奔杜伏威去了。李子通佔領江都後，以得勝之師進攻沈綸，沈兵敗逃走。三大勢力中本以杜伏威兵力最強，結果反而讓李子通取巧佔領了江都，杜對此深惡痛絕，但大局已定，也只好憤憤收兵。李子通隨即自稱皇帝，國號吳。這時李淵已經自稱皇帝，建立唐朝，消滅了關西的割據勢力薛舉、李軌，開始謀求關東。李淵派出使者向杜伏威招降，杜就於武德二年九月十二日(619年10月24日)宣佈歸降唐朝，受封爲淮南安撫大使，後來又逐步升官到東南道行臺、尚書令、楚王，最後在武德三年升級爲總管江淮以南諸軍事、吳王，賜姓李。當然，這種歸降只是名義上的，李淵此時不可能來干涉杜伏威的事務，所以杜伏威仍然是一家獨立勢力。杜伏威爲何在此時降唐，其理由歷史中沒有明確記載，當時李唐的勢力還遠未達到一統天下之勢，比杜自己也強不了多少，其老巢太原正被劉武周猛攻，河北竇建德、河南王世充也正在蠶食唐朝的地盤，別說統一，連李淵自己的生死都還是未知之數。杜伏威居然在此時降唐，應該說實在是眼光獨到。不過由此可見，杜伏威此人並無天下大志，其起義只是形式所迫，所圖的和翟讓一樣，在亂世中保全一方而已。
武德三年是亂世的高潮，天下局勢已經明朗，李淵、王世充、竇建德三足鼎立之勢已基本形成，三巨頭之間摩擦不斷，時刻準備決戰。其他中小勢力爲求生存，也加劇了彼此的兼併，都力圖在短期內壯大自己以增加自保的能力或歸降的籌碼。在這種背景下，李子通全力進攻沈法興，渡江攻克了沈的重鎮京口，又擊殺了沈派來迎擊的大將蔣元超，沈主力喪失殆盡，只得放棄丹陽、毗陵，逃回吳郡老家。趁李、沈交戰，杜伏威以輔公佑爲主將，闞陵、王雄涎爲副將(這二人是杜的養子，軍中號稱大將軍、小將軍)，領數千精銳進攻李剛奪取的丹陽。可能是時機沒掌握好，沈法興也敗得太快，李子通得以親率主力數萬迎戰，軍容極盛。輔公佑眼看衆寡不敵，情急之下活用了杜伏威對上募的那套手段，輔挑選千人持長刀爲前鋒，又以千人緊隨其後，自己領其餘兵力再緊隨其後，宣言說，前陣有退後者，後陣斬之。江淮軍本就剽悍，再有如此嚴酷的軍法，自然人人奮勇向前，尤其前鋒的長刀陣更是有進無退。雙方一接戰，李子通部氣爲之奪，當即敗退。輔公佑忘記了自己兵力過少，下令追擊，結果反而被逼急了的李部擊敗，從追擊者淪爲逃跑者。當夜，李子通因取勝而輕敵，紮營不設防備，王雄涎力勸輔公佑夜襲，輔過於謹慎不敢出擊，王乾脆擅自領了幾百人自行出擊。王部在李子通營中大肆縱火，李部促不及防，大敗潰散，幾萬人一夜間散個乾淨。這一仗是杜伏威與李子通的決戰，關係到江淮的霸業，杜先勝後敗最後全勝，戲劇性地擊破十倍於己的李子通主力，着實狠狠出了當年被李子通襲擊幾乎喪命的惡氣武德三年六月初一(620年7月5日)，徙封爲吳王，賜姓李氏，加授東南道行臺尚書令。同年，擊敗李子通，將根據地遷至江南的丹陽(今江蘇南京)。戰敗後，李子通守不住江都，只得主動撤往京口，又逃往太湖，江西之地盡爲杜伏威所有。
李子通隨即收集餘部，又聚集了二萬餘人，這時李的地盤已歸杜所有，勢力又遠不如杜，因此只好向比自己更倒黴的沈法興下手。李部突襲沈法興的老巢吳郡，沈根本沒來得及恢復元氣，自然不是李的對手，結果只剩幾百人逃了出來，打算投奔同鄉聞人遂安(聞人是複姓)，不料又和聞人所部起了衝突，沈落水溺死，江淮三大勢力之一的沈法興就此了帳，從起兵到滅亡僅三年時間。
李子通滅沈法興後勢力又有所恢復，爲永絕後患，杜於武德四年十一月派王雄涎進攻李子通。李領精兵據守獨松嶺與王相持，王看出李色厲內荏，派人多造旗鼓，夜間則虛設燈火，盡力製造數十萬大軍的假象。可能是上次被夜襲留下了嚴重的心理陰影，李子通草木皆兵之下，居然自行燒了營帳，連夜全軍撤退。王追擊到杭州城下，李部崩潰，李子通窮蹙投降，被杜伏威獻俘給李淵，就此被軟禁在長安。可憐李子通辛辛苦苦滅了沈法興，最後居然是爲杜伏威做了嫁衣裳。李子通此人善於收拾人心，撫慰士卒，因此能多次敗而復振，成一番事業，但可惜碰上了杜伏威這樣的大敵，只好怨生不逢時了。而且推究起來，還是李子通先去找杜伏威麻煩。
消滅李子通後，杜伏威又派王雄涎進攻江淮間其他獨立勢力。這時杜已是江淮霸主，其老闆李淵更已經消滅大敵王世充、竇建德，天下大勢已定，因此各勢力如汪華、聞人遂安等紛紛投降，杜伏威完成了江淮的統一，盡有淮南江東之地。
晚景淒涼
武德五年夏，李世民率部平定竇建德餘部劉黑闥和徐元朗，徐的地盤與杜伏威接壤，李世民借攻擊徐圓朗之機，陳兵杜伏威境上耀武揚威。當此之時，隋末蜂起的各路反王大多已經煙消雲散，樑師都、高開道、徐圓朗之輩或僻處邊疆，或滅亡在即，唯一還能對李唐構成威脅的就是杜伏威了。杜自然明白李世民的用意，心中十分不安，擔心成爲李唐下一個進攻目標。爲免嫌疑，杜索性上書李淵，請求入朝。所謂入朝就是地方諸侯進京朝見天子，這一招是地方諸侯表白自己絕無反意的慣用伎倆，等於以身爲質，一般來說，皇帝也就相信這諸侯的一片忠心。當然這一招也是皇帝檢測諸侯忠心的重要手段，歷史上有不少的諸侯反叛就是因爲皇帝強徵諸侯入朝，諸侯怕皇帝加害才懼而反叛。李淵收到報告後自然高興，批准杜伏威入朝，於是杜將江淮軍交給義子王雄涎，自己帶了少數親信於當年七月到長安朝見李淵。
其實如果杜不肯主動入朝，只怕李淵下一步就是下旨要杜伏威進京聊天了，如果杜敢抗命，那不臣之心就昭然若揭，李世民的大軍就可以名正言順地長驅直入。杜的主動獻忠心讓李淵很是滿意，同時也是爲了在天下人面前做個樣子，李淵加封杜爲太子太保，位在齊王元吉之上(那應該就是僅次於李淵、李建成、李世民三人，爲大唐第四號人物，果然地位夠高)。不過江淮是不讓杜伏威回了，就這樣把杜留在長安養尊處優，說是軟禁應該也不過分，只不知杜伏威本人是否滿意。
這時在長安受到軟禁的還有一個人，那就是當年的吳國皇帝李子通。李於武德四年年底被杜伏威所擒後就被送到長安向李淵獻俘，李淵也沒難爲他，在長安給了他套房子，還安排幾個傭人照顧他起居，就讓他過着平民的小康生活。這種待遇比起竇建德、蕭銑、李軌那幾位被當即處斬的，簡直就是天上人間，但人是不知足的，尤其政治家更是如此。李密當年就是不滿李淵給的待遇太低而反出關外，李子通如今也對現狀大大不滿，一直等機會去走李密的老路。如今看到杜伏威爲羈縻於長安，李子通料想江淮軍沒了首領，江淮的局勢一定不穩，自己正可趁此良機回去混水摸魚，集合舊部東山再起。李子通此人待下寬厚，能得士卒之心，如果讓他逃回去，也許真能東山再起。可惜的是李逃到藍田關時不幸被守關士兵發現，束手就擒後又被押回長安。李淵這次沒再手下留情，給了李子通與李密相同的下場。
果然如李子通所料，杜伏威離開後，江淮軍出了大亂子。當年創立江淮軍時，最高領袖是杜伏威和輔公祏兩個人，二人自幼爲友，長大後又共同起義打天下，號稱刎頸之交，輔比杜年長，杜就稱輔爲兄，軍中稱輔公佑爲“輔伯”，輔的地位與杜相當。但隨着勢力的壯大，在權力的引誘下兩人的友誼終於出現了裂痕，杜伏威認爲輔公祏的地位過高影響了他的領導權，因此杜奪了輔的兵權，只讓他擔任位高而無權的僕射一職。輔公祏對此心中不平，於是藉口與故友左遊仙學神仙術，主動退出權力之爭，平時不理政務。杜伏威臨去長安時，將政務交給輔公祏，而將軍務交給了自己的心腹義子王雄涎，同時祕令王監視輔。當年的好友如今竟成了提防的對象，個人的感情在政治面前真是脆弱不堪。
輔公祏畢竟不是甘心雌伏的人，杜伏威一走，他就和左遊仙密謀發動兵變。輔唯一的障礙就是王雄涎，王是杜伏威的義子和最寵愛的大將，絕對忠於杜伏威，王手握江淮軍軍權，不除掉他兵變就不可能成功。輔於是使出反間計，僞造了杜伏威的筆跡寫信給王雄涎，信中無緣無故地責備王有貳心。王雄涎在戰場上是有勇有謀的良將，但講到政治鬥爭就不是對手了，收信后王非常傷心，就此託病在家不再沾手軍務，大概是想以實際行動向杜證明自己的忠心耿耿絕無貳心。王的行爲正中輔公祏下懷，輔就勢接管了江淮軍，又僞造了杜伏威密令，說在長安受到虐待，要輔公祏起兵造反(果然是自小的朋友，摹仿起筆跡來毫無破綻)。以輔公祏在江淮軍中的號召力，加上又有杜伏威的密令(大家當然不知道那是假的)，兵變非常順利，江淮軍於武德六年八月宣佈脫離李唐重新獨立，輔公祏自稱皇帝，國號宋，以左遊仙爲兵部尚書。
直到輔公祏派人到王雄涎家中勸王歸順，王才終於明白自己上當受騙，但大勢已去，已無法阻止。王盡忠於杜伏威，嚴詞拒絕了輔公祏的勸降，終於被輔殺害。後來李淵和李世民感於王雄涎的忠心(其實是對杜伏威的，但李家父子誤以爲是對他們的)，封了王的兒子爲郡公，其子後來做到安西大都護。
自己的舊部造反，杜伏威在長安的日子自然可以想象，歷史中倒也沒有記載李淵是否因此而怪罪或處分杜伏威，但寄人籬下如坐鍼氈的滋味恐怕是免不了的。武德七年二月，杜伏威在長安暴卒，死因不明。據《新唐書》記載是杜伏威好長生藥，誤服雲母中毒而死，只怕中毒是有的，但如何中的毒就很難說了。
武德七年春，唐軍以趙郡王李孝恭爲帥，李靖、李世績、闞陵爲將對輔公祏發起總攻。這個闞陵也是杜伏威的義子，與王雄涎並稱雙雄，杜伏威入朝時與杜同去長安，因而逃過輔公祏的兵變。闞陵在江淮軍中以勇武著稱，平時負責軍紀，有違反者無論親疏一律法辦，因此在江淮軍內威望極高。兩軍對壘時，闞陵直接衝過去，摘掉頭盔向對方大喝，“汝不識我邪?何敢來戰!”江淮軍軍心散亂，甚至有就此投降的，這一段應該可以媲美三國演義裏張飛在當陽橋的表現了。
唐軍兵強將勇，輔公祏連吃敗仗，終於在武德七年三月投降，隨後被處以死刑。大概是不甘心一個人上路，輔公祏向唐軍主帥李孝恭揭發杜伏威纔是謀反主謀，有密令爲證(就是假造的那個)，就是這回來的闞陵也是謀反中人，相信如果不是王雄涎已死，連王也會列如同謀名單。正好此前李孝恭在沒收反賊家產時把杜伏威和闞陵的私產一併沒收了(不知道是故意還是弄錯)，闞陵剛爲此和李孝恭吵了一架，李孝恭趁此良機，就以謀反罪將闞陵處死，可憐闞陵被捕前還以爲自己破輔公祏有功等着論功行賞呢。闞陵是江淮軍最後一員大將，隨着他的死亡，江淮軍從此煙消雲散。李孝恭隨即稟報李淵，說發現杜伏威纔是謀反的幕後主謀，人證物證俱全，於是李淵動手剝奪了杜伏威的官職爵位，抄了杜伏威的家(不知道有沒有滿門抄斬)。直到李世民即位，才“發現”杜伏威和闞陵慘遭誣陷，爲二人平反恢復名譽。
