1940年6月14日德軍坦克開進了巴黎城，號稱“世界最強陸軍”的法國土崩瓦解，德國正式成爲西歐霸主，同時藉着這勝利的東風德國還坐上了全球法西斯陣營的頭把交椅，將世界上的第一個法西斯國家意大利死死壓了一頭。
面對希特勒與他的德意志帝國如日中天，意大利納粹領袖墨索里尼可謂心如刀割，明明自己纔是“法西斯政權第一人”，怎能讓德國那後進的黃毛小子給壓一頭?
於是在1940年7月墨索里尼下令意大利非洲軍團總動員，借英國忙着應對德國可能英吉利海峽大登陸的機會，搶奪英國在埃及、敘利亞、肯尼亞、索馬里的殖民地。
進而以此爲基礎建立屬於意大利的非洲大帝國，爲日後跟希特勒平起平坐積累籌碼。當時意大利在非洲主要有2個駐兵點，分別爲東非的阿比西尼亞(埃塞俄比亞)和北非的利比亞。
兵力大致爲阿比西尼亞約30萬、利比亞約24萬，合計一起意大利在非洲大陸有近50萬大軍，反觀它的對手英國，就顯的尤爲的寒酸，英國在埃及、蘇丹、肯尼亞、索馬里的駐軍加在一起才10萬餘人。
因此戰爭開打之前墨索里尼那叫一個高興，他認爲自己拿下非洲就跟德國橫掃法國一樣so easy，7月下旬意大利駐阿比西尼亞的30萬大軍搶先向英國發難，兵分兩路南下肯尼亞、索馬里和北擊蘇丹，8月19日意大利軍隊取得重大突破，索馬里英軍全線崩潰!索馬里首都柏培拉插上意大利國旗。
1940年9月13日，當英國非洲指揮官全心思集中在蘇丹、肯尼亞之時，意大利利比亞軍團集中6個步兵師和8個坦克營對埃及的英軍進行突襲，由於沒能料到意大利會同時打兩個戰場，當時埃利邊境上英國僅一個整編師完成佈防。
因而意大利前期得以火速推進到西迪拜拉尼，將埃及半個海岸線收入囊中，與英國軍隊沿馬特魯港口對峙，至此意大利與英國的非洲爭奪戰告一段。
然而英國畢竟還是當時在位的世界霸主，9月下旬爲了穩住非洲局勢，靠着英國彪悍的海軍能力大批軍用物資持續不斷的武裝非洲的英軍，11月“吃飽喝足”之後的英軍自蘇丹和肯尼亞出發向阿比西尼亞和索馬里的意軍發起反攻。
與此同時埃及的英軍也不甘落後，12月8日英國人向意大利盤踞的西迪拜拉尼發起了猛攻，攻擊持續了3天，12月11日約2萬餘名彈盡糧絕的意軍舉起雙手走出了陣地，英國“光復”西迪拜拉尼。
此後英國趁着這股大勝的東風直插利比亞境內，可能是未能料到英國人的反攻來的如此之快，英軍攻入利比亞後幾乎沒有遇到什麼硬仗打，至1941年2月英國拿下了包括班加西在內的整個利比亞東北部。
意大利非洲軍團陷入隨時被全殲的風險，好在此時那位讓墨索里尼嫉妒到眼睛發紅的希特勒出手了，爲了穩住非洲大陸上的法西斯旗幟，1941年初德軍統帥部以隆美爾中將爲司令組建了非洲軍團，下轄1個坦克師、1個輕步兵師。
此後靠着這股新注入的血液意大利穩住了利比亞局勢，且在1941年3月發起了反擊，藉着英國立腳未穩的機會一鼓作氣將英國人趕出了利比亞，並奪下了埃及邊境小城塞盧姆。
可能是老天爺眷顧英國人，由於德國重心在於打蘇聯，沒有多餘兵力支援非洲兵團，德意聯軍在無充足兵力補充的情況下只好暫停進攻，與英國在埃利邊境呈穩固對峙狀態。。
而意大利在非洲蘇丹方向的戰局就不容樂觀了，沒有德國軍隊的支持，意大利軍隊敗的一塌糊塗，1941年5月19日原本有約30萬的意大利阿比西尼亞軍團，最後一支成編制抵抗英國的意大利軍隊向英國舉白旗投降……。
