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建安十六年公元211年，曹操率曹仁、徐晃、張郃、許褚等悍將及十餘萬人馬開赴關中，西涼馬超雖然驍勇，數次力挫曹操威風，但相持3個月後，終不抵曹操勢衆敗陣下來，曹魏乘勝討平整個西涼，失去立足之地的馬超只得收拾殘部遁往漢中，依靠在張魯座下。彼時的馬超父、弟等家門三族皆被誅與鄴城，妻兒亦命喪冀城，至親與故地盡皆失去。
然而投奔張魯麾下，馬超的處境並沒有好轉，不僅不受重用，而且張魯麾下舊部楊白等人皆不喜馬超，意要暗中圖之，馬超察覺後頓感如芒在背，故而聽聞劉備入蜀時，馬超立即率部曲主動投於其座下。劉備不似張魯那般志短狡黠，在據有益州後，厚賞了馬超，將其晉爲“平西將軍”，隨後的2年間，馬超跟隨劉備拔取漢中，再晉“左將軍”。
然而從此以後，劉備雖然恩賞有加，馬超卻未能再建功立業，而是被閒置棄用，直至公元222年病故。常言道蜀中無大將，劉備爲何不肯重用威名在外的馬超，這其中的緣由說到底，還是在馬超個人身上。《三國志·馬超傳》記載，曹操征討關中時，馬超之父馬騰等家門三百餘口早已留居鄴城，故而他勢單力孤，只得說服籠絡縱橫涼州多年的韓遂。
韓遂與馬超之父馬騰雖早些年曾結義，但二人早已反目且相互征伐多時，在此期間韓遂還擒誅了馬騰妻兒，故而韓、馬兩家實際上是不共戴天的。然而曹操來襲之時，馬超卻主動摒棄前嫌跑到韓遂大營中，指天發誓要以韓遂爲父，從此馬超便成了背父、無義、認賊爲父的逆子。雙方對陣關中馬超韓遂敗陣失利後，馬超也並非大義凜然，而是曾遣使求和。
馬超想“割河西之地”，並“求送任子”，送自己的兒子到曹操處爲質子，可惜曹操意在整個涼州，故而並未應允。如此種種，也就解釋了馬超投奔張魯後，爲何會站不住腳。張魯本來十分看重馬超的勇武絕倫，準備加以重用還想招爲佳婿，但很快作罷疏遠，就是其心腹勸阻“超勇而無義，不可爲脣齒”。
同樣馬超投奔劉備時，素來以知人著稱的劉備非常明白該如何“用”馬超。馬超雖敗但威名仍在，彼時劉備正在取益州的最後關頭，故而立即命馬超率部圍城，加上這一把火，劉璋很快就開城了。然而征伐過後，劉備又開始度量馬超的人品，介於馬超因勇覆其全族的過去，劉備就很難跟其推心置腹。
再者馬超雖然歸附了劉備，但最初卻是直奔漢中張魯處，待不下去才轉投的劉備，如此一來忠義大打折扣。而且劉備廣佈仁義之名，觀其麾下關羽張飛趙雲皆是忠心不二之人，就能看出，劉備從一開始欣賞倚重的就是這種絕對忠心的人，而不是馬超這種反覆改頭換面之輩。馬超曾爲一方諸侯，劉備也不得不有所防備，如此種種，終使其束之高閣。
