要說這個藤原信西、藤原信賴原本也都是後白河天皇的親信，大家同僚之宜，又怎麼會反目呢?原來，藤原信賴看不慣掌控大權的藤原信西，藤原信西也向來看不慣這個男寵，經常當着後白河天皇和大臣們的面說藤原信賴是個奸臣，藤原信賴也不甘落了下風，終日對後白河上皇吹着“枕邊風”，兩個人的矛盾就是這樣起來的。而自從後白河天皇退位成了後白河上皇以來，朝廷中便變成了以院廳爲首的藤原信西與藤原信賴一派，以及以天皇爲首的藤原惟方、藤原經宗一派。本着“我敵人的敵人就是我的朋友”的原則，藤原信賴與藤原惟方、藤原經宗等人結成了同盟，對付藤原信西。
平治元年(公元1159年)十二月九日的夜晚，都城平安京出現了一支全副武裝的軍隊。平安京的百姓紛紛躲進自己的住宅，不敢出門，三年前讓平安京陷入一片戰火的“保元之亂”依舊曆歷在目。軍隊的前頭，一名武士騎在一匹大馬上，此人正是河內源氏的首領源義朝。此時，他率領的軍隊已經將後白河上皇所在的三條殿包圍得嚴嚴實實。
“散開!散開!”三條殿裏走出了一隊武士，這羣武士圍在了個人的身邊。源義朝見狀連忙下馬行禮，原來從三條殿出來的那個人正是後白河上皇。
“你們還是動手了啊!”後白河上皇看着源義朝，搖了搖頭。
“奸臣當政，禍國殃民。小人實在是看不下去了，願爲上皇大人清除奸臣。”源義朝一副大義凜然的樣子，“讓上皇大人受驚，罪該萬死，但是眼下情況危急，還請上皇大人暫且退避。”
後白河上皇看着源義朝手下的源氏軍隊，也不好再說什麼，只得拂袖而去，畢竟這動靜已經鬧得這麼大了，是不大可能會被自己的一兩句話平息的。
源義朝目送着後白河上皇遠去，接着回頭示意手下：“燒!”源義朝的手下不知是不是在保元之亂時燒過京城，這次放火十分輕車熟路，不多時，三條殿就燃起了熊熊大火。
隨軍的藤原信賴還強調：“信西的幾個兒子據說在三條殿內陪侍，可不能讓他們逃出生天。”
於是源義朝大聲地向手下下令道：“但凡見到三條殿內出現的人，就地射殺!”
一時間，三條殿內鬼哭狼嚎，火光沖天。守衛三條殿的侍衛、陪侍的公卿、宮殿的女官，統統都在大火之中喪生，而僥倖逃過大火的也基本上都被守在官門外的源氏軍隊射殺。然而，十分諷刺的是，藤原信西的幾個兒子在後白河上皇離開之時就已經察覺到了異樣，早早地就已經溜走了。
源義朝看着已成一片火海的三條殿，又再次下令道：“速速派人包圍奷佞藤原信西的宅邸，派人擒拿藤原信西。”
“是!”源義朝手下的武士源光保領命離去。
而此時的藤原信西呢?原來他早就預感會有大事發生，在源義朝等人還在焚燒三條殿的時候，就搶先溜出了京城。藤原信西一路逃竄逃到畿內的石堂山時，公卿出身的藤原信西實在是走不動了。
“大人，好像有馬蹄聲。”藤原信西手下的僕人對藤原信西說道。
“老夫已做好必死的決心了。”藤原信西喘着粗氣說道，“只是大志未酬，不甘心吶!不甘心吶!”
“前頭的可是藤原信西大人!”遠處幾騎武士已經追上了藤原信西的隊伍。
藤原信西索性破口大罵道：“老夫在此，爾等叛逆速來取走我的人頭去邀功吧!”
爲首的一名武士近前下馬：“在下乃攝津源氏源光保，此次是奉了上皇大人的旨意前來討伐叛逆。”
“什麼，上皇大人?我不信!”藤原信西吃了一驚，“不可能，絕對不可能!”
“失禮了!”源光保行了一禮，沒有理會藤原信西的嘟囔，一刀砍下了藤原信西的首級。
藤原信西不相信後白河上皇會發出這樣的旨意。事實上，雖然後白河上皇有時候真對藤原信西動過殺心，可是這道命令確實不是後白河上皇所下，而是藤原信西的死對頭藤原信賴下達的。
之後藤原信賴靠着源義朝的源氏軍隊，將二條天皇以及後白河上皇都軟禁了起來，並且不斷地以朝廷的名義發號施令。而後白河上皇看到這個比藤原信西權力慾還要大好幾倍的藤原信賴，即使後悔也來不及了。而且藤原信西雖然大權在握，好歹還是個肯幹正經活兒的人不像這個藤原信賴，完全以天下大權盡在我手自居，一副小人得志的樣子。
此時的藤原信賴還在與源義朝慶功，祝賀己方的勝利。源義朝突然一副眉頭緊鎖的樣子，目不轉睛地盯着地圖看。
“義朝，我等可是大獲全勝啊，你看這京城，”藤原信賴用手掃了掃地圖上的京城，“現在就我們兩個說了算。”
“大人，我總覺得我們好像漏掉了什麼。”源義朝依舊板着臉，樂呵不起來，“好像是很重要的事。”
“藤原信西的首級都已經送到京城來示衆了，他的幾個兒子也被我們流放了，”藤原信賴一副志得意滿的樣子，“上皇大人和天皇陛下也都在我們的掌控之中，一切都已經很完美了，你就別多想了吧。”
“真的是我想多了嗎?”源義朝皺着眉頭，突然大驚失色，用手指着地圖上的一處地方，“不對，你看，這兒!”
藤原信西擦了擦眼睛，待他看漬了源義朝指的地方的時候頓時也瞪大了雙眼：“怎麼把這茬兒給忘了。”
源義朝在地圖上指的地方是京都六波羅府，而六波羅府正是平清盛的住宅，也是以平清盛爲首的“伊勢平氏”的據點。平清盛之所以在源義朝和藤原信賴發動政變的這兩天毫無存在感，主要原因就是他因公出差了也正是因爲平清盛剛好和長子等出差去了熊野參拜神社伊勢平氏在政變的那天晚上除了圍觀源氏火燒三條殿外，什麼也沒幹。
十二月十七日，平清盛騎着高頭大馬回到了京城。就在藤原信賴準備對平清盛舉起大刀的時候，他卻收到了一封平清盛的效忠信，因此藤原信賴打算放過平氏。有“鎌倉惡源太”之稱的源義朝的兒子源義平建議，應該趁機一舉剿殺平氏，方爲上策。藤原信賴則表示：如今藤原信西已死，上皇大人和天皇陛下又都在我等的手上，他個平清盛又能鬧出多大的動靜來?況且平清盛已經送來了效忠信，我等又有何道理去剿殺平氏呢?”其實倒不是藤原信賴不想剿滅平氏而是在藤原信賴看來，如果能將平氏也牢牢地抓在手中的話，一方面白己能控制朝廷和源平兩大武士集團，另一方面，也可以起到一個制約源氏的作用。
認爲自己大權在握的藤原信賴隨後就去飲酒享樂去了。後白河上皇此時已經靠他敏銳的直覺感覺到了不安，他連夜逃出了皇宮，溜到了京城的仁和寺。就在後白河上皇溜出皇官後不久，皇宮內就發生了火災，頓時陷入一片混亂。趁着這個當口，在藤原信賴和源乂朝政變中倖存的藤原信西的弟弟藤原尹明帶着一個女人從皇宮後門偷偷溜了出來，坐着女子乘坐的車子往平清盛的六波羅府駛去。
平清盛此時正在六波羅府邸中，六波羅府的大堂內燈火通明，伊勢平氏的重要郎黨均齊聚於此。
“殿下，藤原尹明到了。”平清盛的側近武士平盛國在平清盛的耳邊悄悄地說道。
“幹得好!”平清盛點了點頭，“讓他們進來。”
平盛國離去不久後，便再次返回了大堂，他的身後跟着藤原尹明以及一個女官。平氏衆人私下議論，眼下大戰在即，平清盛怎麼還有閒工夫找女人?
“小人蔘見陛下。”平清盛見到女官後連忙行禮在衆人的驚愕聲中，女官撩去面紗，平氏一門郎黨這才發現，這哪是什麼女官，分明就是一個大男人。
“還不快拜見天皇陛下!”平清盛對左右郎黨喊道。天皇的地位在平安朝可是高高在上的，一般的人通常見不到天皇，因此平氏一門都沒有意識到眼前的這個大男人就是天皇陛下。
“參見天皇陛下。”聽到平清盛的話後，平氏一門才反應過來。
“清盛，你護主有功，勇氣可嘉，快快請起吧。”二條天皇對平清盛說道，接着他又轉向平氏一門，“你們也平身吧。”
“陛下，恕在下直言，眼下可不是嘉獎客套的時候，陛下趁亂逃出亂黨的控制，相信要不了多久亂黨就會發現。”平清盛對二條天皇說道，“微臣想向陛下請旨，討伐亂黨。”
“嗯，清盛言之有理。”二條天皇點了點頭。
平清盛取得了二條天皇頒佈的討伐詔書之後，親自率領三千平氏郎黨前去攻打皇宮。平清盛的嫡子平重密率領五百平氏軍隊，一路殺進皇官。而正在他長驅直入的時候，路上冒出來了個武將。此人正是源義朝之子，“鎌倉惡源太”源義平。源義平指着平重盛大聲叫道：“此人便是平重盛，速速將其擒殺!”緊接着，源義平拍馬向前，引弓搭箭向平重盛射去。源義平手下的武士各個驍勇善戰，平重盛率領的平氏軍隊漸漸就要支持不住了。混戰中源義平手下的鐮田政家趁此機會一箭射中了平重盛的坐騎。
“幹得好!”源義平大聲喊道，立馬衝上前來。這平重盛雖說也是武家出身，可是依舊不是有着“惡源太”之稱的源義平的對手，交手不到兩個回合就敗下陣來在平重盛眼看就要被源義平斬殺的時候，從角落裏殺出來幾個平氏士兵，擋住了源義平以及鐮田政家的去路。
“在下與三左衛門景安，前來救主!”說着，與三左衛門就撲向了鐮田政家。
“殿下，在下新藤左衛門加泰，請殿下速速騎上我的馬離開!”另一名騎馬武士翻身下馬，對平重盛說道，隨後也迅速地、投入了戰鬥。
“可惡!”平重盛啐了口唾沬，騎上了馬，“先撤，撤!”
平重盛在撤退之際，碰上了另一夥敗退的平家武士，這正是另隊攻打皇宮的平氏軍隊，由平清盛的弟弟平賴盛指揮。
平重盛看着這隊狼狽的土兵，吃驚地問道：“叔父，這...”
平賴盛搖了搖頭：“這羣關東來的源氏武士，戰鬥力真強。”
兩隊敗兵合兵一處往六波羅府退去，而平重盛的對手源義平以及平賴盛的對手源義朝也將軍隊合二爲一，乘勝追擊平氏軍隊。
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