迦太基(腓尼基語，意爲新的城市，英語：Carthage)坐落於非洲北海岸(今突尼斯)，據現有資料顯示，其建城時間早於羅馬，與羅馬隔海相望，擁有強大的海軍，擁有龐大的船隊，商業、家庭手工業相當發達，曾稱霸西地中海。政治體制上，迦太基在形式上與羅馬一樣設有元老院。元老院擁有立法權和決策權，成員任期終身，也設有公民大會和百人會議，負責監察與作出審判。
最爲臨近強國，衝突難免發生。公元前264年到前241年間，迦太基和羅馬爲爭奪地中海沿岸霸權、尤其是對西西里島的擁有權，進行過23年的第一次布匿戰爭。漢尼拔之父哈米爾卡·巴卡爲迦太基主帥，雷古魯斯帥羅馬軍隊與迦太基抵抗。
從表面看，這是兩員名將率軍的抵抗，哈米爾卡·巴卡更爲成熟老到。但實際上，哈米爾卡·巴卡面對的是羅馬先進的民主制度和愛國主義。比如，羅馬元老院通過各種手段搞外交，爭取國際力量站在羅馬一邊;對海戰陌生、海軍基礎薄弱的羅馬人有錢出錢有力出力有人出人，建造了羅馬的第一支艦隊—330艘戰艦，每隻船有300名劃手及120名士兵，併成功將自己不熟悉的海戰轉變成陸戰，發揮出自己的強勢。公元前256年，雷古魯斯帥羅馬艦隊贏得了海戰的決定性勝利，後進軍非洲，因爲大意遭遇迦太基毀滅性打擊。最後只有2000人幸運地逃出，戰場遺屍八千餘，雷古盧斯與500名羅馬騎兵成了迦太基的戰俘，迦太基派哈米爾卡·巴卡到西西里島駐守。據稱雷古盧斯做了五年的俘虜後，當迦太基人到羅馬尋求和平時，他要求隨使團前往作人質，雲如果羅馬答應迦太基的要求，就可以放了他，反正則願意繼續作囚徒。由於迦太基的和議條件過於苛刻，雷古盧斯要求羅馬元老院仍然讓迦太基人帶他回去，最終死於那裏。
此時的羅馬犯了一個嚴重錯誤，就是將今意大利北部的高盧人驅逐到了阿爾卑斯山之外，失去了屏障作用，使得迦太基違約乘虛而入。二者衝突再起，遂發生第二次布匿戰爭。歐洲歷史上最偉大的軍事戰略家、哈米爾卡·巴卡之子漢尼拔最輝煌的大業由此開始。
漢尼拔(公元前247年—前183年)是迦太基名將，爲歐洲歷史上最偉大的四大軍事統帥之一，他自小接受嚴格和艱苦的軍事鍛鍊，在軍事及外交上表現卓越，被譽爲戰略之父。據史學家李維記載，時只有9歲的漢尼拔央求與父同行，父親命令他在祭壇前發誓長大成人後，一定要成爲與羅馬誓不兩立的仇人。這種信念與父親在軍營裏對他的訓練，鑄就了他的理想和極高的軍事素質與非凡膽略。25歲時，年輕的漢尼拔成爲迦太基駐西班牙部隊的最高統帥。在父親哈米爾卡·巴卡和繼任者哈斯德魯巴(漢尼拔姐夫)相繼捐軀後繼任主帥，繼續與羅馬對峙，揭幕了羅馬最兇險的噩夢。他力排衆議，率領軍隊從西班牙翻越比利牛斯山和阿爾卑斯山，巧妙地運用計策擊潰羅馬人。公元前202年10月19日，羅馬執政官大西庇阿統率羅馬軍隊(2.5—3萬步兵，6000—8000騎兵)在扎馬附近與漢尼拔統率的迦太基軍隊大戰。雖然羅馬取勝，但付出了慘重代價。漢尼拔最後一次、也是唯一一次在軍事上失敗。
固然，大西庇阿是羅馬名將，但後人對他的評價不如漢尼拔，應該說這符合實際。漢尼拔之敗，很大程度上是國家支持不利。
首先，羅馬實行義務兵制度，因此，從將帥到士兵，都自願爲國作戰。如大西庇阿那樣在國難當頭時自告奮勇擔負統帥之責迎敵的，人民都當他爲國家和自己的救星，從元老院和平頭百姓都竭盡力量支持他。但迦太基實行僱傭兵制度，這些爲了掙錢和戰勝後發財的人，情況越艱難越容易打退堂鼓。比如公元前241年，迦太基因僱傭兵起義，命哈密爾卡·巴卡於西西里與羅馬人簽訂條約，第一次布匿戰爭結束。漢尼拔繼任主帥後，這方面的問題依然沒有解決，督促僱傭兵作戰，是漢尼拔很重要的一項工作，而不像羅馬主帥那樣，手下是積極拼死的軍人。
其次，漢尼拔父子幾乎沒有國內的援助。可以說是在外孤軍奮戰，成敗取決於他們本人的能力。個人面對羅馬這樣的一個國家，能對峙那麼久就很不易，失敗是早晚之事。即便漢尼拔以1.9萬名老兵和靠不住的1.6萬名高盧兵及一萬騎兵在羅馬城外大敗羅馬8萬步兵和6000騎兵，取得了歷史上絕無僅有以少勝多、以弱勝強的勝利後，迦太基國內也只給他派了極少的援軍和補給。當時的羅馬人已成驚弓之鳥，貴婦人們以淚洗面，奔向寺廟以秀髮拂拭神像，失去了丈夫的他們甚至與奴隸同居以免斷了香火。如果迦太基舉國一致支持漢尼拔，或許歷史是另一幅樣子。
第三，迦太基的貴族們容不下他。
迦太基在第二次布匿戰爭失敗後，漢尼拔當選爲最高行政官，他力圖振興國家再戰羅馬，因而實行了許多重大改革，稅收增加很快。但這些措施無疑遭到既得利益者們的強烈反抗。這些內奸向羅馬政府告密，誣陷漢尼拔準備發動新的反羅馬戰爭，迦太基政府竟準備用漢尼拔的性命換取羅馬人的歡心。英雄萬般無奈下連夜逃出家鄉，奔走異國他鄉，企圖通過服務別國的方式完成打敗羅馬的志向。無奈他的意願跟別國無關，儘管多方努力，最終無果。而羅馬人不肯留下這個天才對手，跟蹤追捕。公元前183年，漢尼拔在無路可逃的情況下，服毒自殺於異國他鄉。一個足智多謀、學識淵博的愛國者，抱着拳拳之心終於落得個在家鄉死無葬身之地的悲慘下場。
