陳平是秦朝時期的人，是一位善於謀略的謀略家。在陳平的幾次奇計的幫助下，劉邦屢屢脫險，所以，劉邦的成功也有陳平的一份功勞。
陳平是陽武人，他從小就很喜歡鑽研黃老之術，喜歡看書，但是無奈的是陳平的家裏十分貧困，陳平的家裏根本就無法出錢讓陳平讀書。好在陳平有一個好哥哥，他的哥哥見自家弟弟這麼喜歡外出遊學，就主動包攬了全家的勞務，讓陳平能夠有時間和精力出去遊學。
就這樣，陳平一有時間就出去遊學，增長了見識，知道天下的局勢，也會分析如何抉擇。早些年的時候，陳平只是一個負責給村裏人分肉的，陳平覺得自己的才幹根本就不是這種小小的分肉能夠體現的。但是陳平分肉很公平公正，凡是他分的肉，就沒有人來投訴說他分得不好，鄉親們對陳平那是一臉的稱讚。可是陳平心裏卻一直深藏着一個夢想，就是將自己的謀略和智慧運用到天下大事上去。
在秦二世的時候，趙高把持朝政，二世性情暴掠，在這二人的聯合統治之下，秦朝的百姓陷入了水深火熱之中。陳勝吳廣率先在大澤鄉掀起了反秦的農民起義，而在陳勝吳廣之後，六國餘孽各諸侯王也紛紛復辟。陳勝吳廣起義中期，他們的隊伍已經壯大到了一定的程度，陳勝開始有了建立政權的想法，也逐漸被權勢迷住了眼。陳勝封魏咎爲魏王，陳平聽說後就拜別了自己的哥哥，動身前去投靠魏咎了。
陳勝吳廣的農民起義最後被秦將章邯給消滅了，秦朝利用自己的最後一絲力量粉碎了這次農民起義，但是卻沒有攔住其他起義的隊伍。在陳勝吳廣那裏失敗之後，陳平又輾轉來到了項羽的麾下。可是和韓信一樣，陳平在項羽這裏並沒有得到重用。不過韓信不是因爲能力不夠，而是韓信的作戰方針和項羽的作戰風格不一樣，兩個人難免會產生分歧。項羽之所以不重用陳平從他對陳平的一句評價中就可以得到答案“有才無德”，四個字足以解釋陳平不被項羽待見的原因。項羽是誰，那可是一個頂天立地的漢子，他身上沒有劉邦那種小人思想，坐的正行得直。若是陳平獻計讓項羽在劉邦落難的時候落井下石，或者讓項羽撕毀盟約這類的事情，項羽說不定一生氣都能把陳平這小人給殺了。雖然在戰亂的時代，不管你的手段如何，只要能夠達到目的的辦法就都是好辦法，但是陳平的做法確實有些令人不恥。
陳平在項羽這裏得不到重用，整日悶悶不樂，就在思考要到哪裏去謀職。鴻門宴這場飯局中，陳平見到了劉邦，他知道除了項羽之外這個世界上還有一個能夠一爭天下的人就是劉邦。可劉邦此時正被項羽圍困在咸陽，就連謀聖張良也被困在裏面，他們思來索取想到了項羽身邊的陳平，於是張良決定冒險一試，暗中求見了陳平。兩個人都是心懷天下的謀士，自然是相見恨晚，張良請求陳平解救他們，陳平了解項羽和范增，說只能讓范增離開項羽幾天纔可能辦到。
後來有了陳平的幫忙，劉邦成功脫險，而陳平也跑到漢營劉邦的手下去了。在劉邦手下，陳平算是受到了重視，因爲劉邦身邊謀士衆多，不像項羽身邊只有一兩個，所以陳平在這裏找到了個人價值。他爲劉邦六出奇計，解決了劉邦面臨的關鍵問題。第一 重賄對方將領，實施反間計;第二，故意招待不週，離間項羽和范增;第三，派女子出城，解滎陽之圍;第四，腳踢暗示劉邦，封韓信爲齊王;第五，假遊雲夢擒韓信;第六，賄賂單于夫人解匈奴之圍。另外呂后專權時，陳平和周勃聯合起來剿滅了呂氏一族，令劉氏江山得以穩定。
