公元581年，大權在握的楊堅欺負外孫北周靜帝，逼其禪位，從而代周建隋，登基爲帝，史稱隋文帝。此時，仰仗北周武帝的雄才大略，北周滅北齊，中國北方已經一統。楊堅統一天下的對手只剩下南方的陳朝和位於江陵一隅之地的西樑。
隋文帝楊堅
當然，解決南邊之前，楊堅還要先把北邊強大的突厥收拾住。也是天助楊堅，在對突厥使用重兵反擊、反間計等多種手段都不太奏效的情況下，突厥忽發內亂，分裂成了東西兩部，西突厥向西發展去了，東突厥接受了隋朝控制，隋朝的北部邊防這才慢慢穩固下來。
北邊一消停，楊堅就騰出手來開始實施他的統一大業。西樑不足懼，這個小朝廷本就是一直仰西魏、北周鼻息的傀儡政權，在強隋面前更是不堪一擊。公元587年10月，楊堅大兵壓境，廢西樑後主蕭琮，滅亡西樑。隨即楊堅任命賀若弼、韓擒虎分別爲吳州和廬州總管，對南邊的陳朝形成了蓄勢待發的夾擊態勢。
爲了確保攻陳成功，楊堅此時沒有貿然出兵，而是先穩定內部，果斷進行了一系列的政治、經濟變革，進一步增強國力，解除後顧之憂，爲滅陳做好了全方位的準備。
公元588年三月，楊堅正式下詔向陳宣戰。他是個宣傳鼓動高手，把詔書以小廣告的形式抄寫30多萬份，在江南廣爲散發，力數陳後主的荒淫無道，宣告楊堅拯救江南百姓的良苦用心，在一定程度上瓦解了南陳軍民的抵抗之心。十月，楊堅調集50多萬大軍，以兒子楊廣爲統帥，兵分八路，水陸並進，在數千裏的長江沿線上對陳朝發起瞭如潮攻勢。
此時，陳後主表現出了異於常人的過硬心理素質，堅信“王氣在我”，隋軍旱鴨子們無法渡江。於是酒照喝、曲照唱、詞照寫，用無知無畏和強大心理對抗隋軍進攻。直到隋軍攻至建康城下，陳後主慌張之餘，還是顯得很有主見，既不逃跑，也不聽從大臣建議“以帝王之姿”迎候敵軍，而是讓人把他和兩個美人張麗華、孔貴妃一起，放到了院中的胭脂井裏，跟隋軍玩藏貓貓。
最終陳後主被隋軍井中捉鱉，當了俘虜，陳朝至此滅亡。隋朝隨即掃平各地盤踞勢力，統一了全國，結束了自西晉末年以來長達近300年的分裂局面。
可能感覺陳後主好玩又無用，掀不起多大風浪，對北周皇族斬盡殺絕的楊堅反而沒有殺他，而是把他弄到洛陽養了起來。16年之後陳後主才得病死去，結束了荒唐的一生。
“妖姬臉似花含露，玉樹流光照後庭;
花開花落不長久，落紅滿地歸寂中!”
陳後主的這首《玉樹後庭花》爲南朝風雲落幕做了最好的註解。
