戰國時期秦與趙、魏所進行的一場戰爭。前279年，秦大舉攻楚，佔領楚都郢，建立南郡，此後秦將主要攻擊目標對準魏國。秦原曾遠征齊國，攻取齊的定陶等城邑，然這個地區不和秦本土相連接，所以，秦力圖滅掉橫亙在秦與陶邑之間的魏國。同時，滅魏以後可以隔絕燕、趙與楚、韓的聯繫，給對付秦國的“合縱”以打擊。前275年，秦伐魏，攻至魏都大梁，韓派暴鳶救援，被秦打退，魏不得已而獻溫地於秦求和。前273年，魏聯合趙國攻韓，打到華陽(今河南鄭州市南)。
秦昭襄王三十四年，趙軍與魏軍聯合進攻韓國，包圍韓國重要城邑華陽。韓國求救於秦，秦國拒絕了韓國的請求。韓國相國對使臣陳筮說：“事態急迫，您雖有病，還是希望您連夜到秦國去。”陳筮到秦先會見穰侯魏冉。魏冉說：“韓國的事情很危急嗎?特地派您來。”陳筮說：“不危急啊。”魏冉生氣地說：“您這樣可以爲您的國君作使者嗎?你們韓國的官員車馬不絕於道地向秦國求救，向敝國報告情況危急，您來了卻說不危急，爲什麼呢?”
陳筮說：“韓國危急了就會改變立場投靠其他國家。因爲情況不那麼危急，所以我再一次來這裏了。
魏冉說：“您不用見秦王，我這就發兵援救韓國。” 穰侯魏冉和客卿胡陽、名將白起率軍救援韓國。
聯軍與韓軍膠着於華陽，而華陽距秦地較遠，魏、趙估計援韓秦軍短期內不會趕到而疏於防範。白起因此採取出其不意、攻其不備的方針，率領精兵出擊，大軍由咸陽出發，以平均每日百里的急行軍進行遠途奔襲，僅8天就到達華陽城下 ，立即向魏軍發起攻擊，魏軍措手不及，13萬人被殲滅，3名魏將被活捉，魏國主帥芒卯敗逃;接着，白起又進攻趙將賈偃，經激戰，大敗趙軍， 並將趙軍俘虜兩萬人沉入黃河中。 秦軍隨後乘勝攻城略地攻取了魏國的卷縣(今河南省原陽縣舊原武西北)、蔡陽(今湖北省棗陽市西南)和長社(今河南省長葛市東)和趙國的觀津(今河北省武邑縣東部審坡鎮)，並與韓軍圍攻魏都大梁(今河南開封境)。魏國軍隊主力多被殲滅，無力再戰。
魏將軍段乾子請求把南陽割讓給秦國來求和。蘇代對魏王說："想升官的是段乾子，想得到土地的是秦國。如今大王讓想得土地的人控制官印，讓想升官的人控制土地，魏國的土地不送光了就不會終結。況且用 土地侍奉秦國，就好像抱着乾柴去救火，柴不燒完，火是不會滅的。"魏王說："那是當然了，儘管如此，可是事情已經開始實行，不能更改了。"蘇代回答說：" 大王沒見過玩博戲的人所以特別看重梟子的緣故，是由於有利就可以吃掉對方的子，無利就停下來。如今大王說'事情已經開始實行，不能更改了'，大王使用智謀 怎麼還不如博戲時的用梟呢?"魏王不聽，將南陽割給了秦國。魏被迫獻南陽(太行山以南、黃河以北地區)與秦國求和，秦聞知燕、趙聯合起兵救魏，便接受魏國南陽地後退兵，戰爭結束。
秦將南陽連同過去攻佔的楚國上庸之地合併起來，設置南陽郡。華陽之戰是秦國“示天下要(腰)斷山東之脊”的一次成功嘗試。
