好水川戰前韓琦一直在醞釀麟延和涇原軍聯合主動出擊,他上奏道“吾逐路重兵自爲守，勢分力弱，遇敵輒不支。若並出一道，鼓行而前，乘賊驕惰，破之必矣。”
而宋仁宗對此的態度基本上搖擺不定，但最後還是派了使者尹洙命范仲淹出擊，但范仲淹的態度很明確：出兵時機不成熟。尹洙見他堅持已見，不禁嘆息道：“範公這就不如韓公了，韓公曾說過：'大凡用兵，當置勝敗於度處'。”範仲俺一聽，立即反駁道：“大軍一動，關係萬人性命，竟可置勝負於度外嗎?”於是韓琦的計劃沒能得到實行。
(范仲淹(989年-1052年)，字希文，漢族，北宋著名的思想家、政治家、軍事家、文學家。網絡圖)
當地民間流行一首《邊地謠》“軍中有一韓，西賊聞之心骨寒;軍中有一範，西賊聞之驚破膽。”
宋軍這頭沒動，李元昊可沒閒着，於1041年(康定二年)二月，次率領十萬大軍大舉南下攻宋，把主力埋伏在六盤山下的好水川口(今寧夏隆德)，另一部分攻打懷遠(今寧夏西吉東部)，聲稱要攻打渭州(今甘肅平涼)，誘宋軍深入。韓琦聽見西夏軍犯境，命環慶路副都部署任福率兵數萬，伺機破敵。如不利於戰，則據險設伏，待西夏軍回師時截擊。
任福沒有等到各路人馬齊集就出發了，任桑懌爲前鋒，到了懷遠城捺龍川，各路人馬才集齊。當任福到達張家堡時，遇到西夏軍，宋軍士氣如虹，斬殺西夏數百人，西夏軍假裝崩潰，丟盔棄甲，向好水川主力集結地點逃竄。
(好水川之戰。網絡圖)
此時任福偏離了原定的行軍路線，帶兵奮勇追擊，在好水川駐紮，不過宋軍沒有抱成一團，而是分成三部分。
李元昊聽聞宋軍追來，早已設下埋伏。任福軍貿然分別獨立西進準備和王珪，趙津兩軍會合於韓琦的指定地點羊牧隆城，在離羊牧隆城五里的地方突然遭到西夏軍隊襲擊，戰鬥非常激烈。
任福漸漸支持不住陣腳被衝亂，想佔據附近一個山頭作爲制高點，繼續對抗，沒想到李元昊早已在那裏埋了伏兵，西夏軍居高臨下殺了過來，宋軍很多人紛紛墜崖，死傷慘重，桑懌,劉肅，都戰死了。李元昊見宋軍戰敗，立即派出數千人馬切斷宋軍退路。副將勸任福趕快逃跑，可他從容地說道“吾爲大將，兵敗，以死報國爾”揮動鐵簡，衝向敵陣，一根長槍刺穿了他的喉嚨……
隨後西夏人集中兵力攻擊武英的後軍在姚家川展開激戰。此刻宋軍王珪，趙津看到戰鬥打響，也趕來援助，帶領手下精兵，瘋狂殺向重圍，但是兵少，始終沒能撼動西夏人的陣腳，不料一支利箭射中了王珪的眼部，王珪身負重傷被士兵擡回了營帳，當晚也殉國了。後軍的武英也在苦苦作戰，補給不足，弓箭都用完了，而西夏軍隊不斷地增兵施加壓力，宋軍東邊的步兵陣被攻破，督糧官耿傅親自督戰。很快宋軍被擊潰了，武英和趕來增援的趙津壯烈殉國，朱觀連忙帶領殘兵退向一段廢棄的城堡，用強弩射擊，將近夜晚這時宋軍兵馬鈐轄王仲寶帶領援兵趕到，救出了朱觀。
(西夏王陵，位於銀川市。網絡圖)
好水川之戰，宋朝再度失敗，宋軍退兵中途，陣亡將士的父兄妻子幾千人，持故衣紙錢爲烈士招魂，噩耗傳到東京，“關右震動，仁宗爲之旰食”。宋仁宗怒貶戶部尚書、陝西經略安撫使夏竦和韓琦、范仲淹。
范仲淹，種世衡緊急出援，西夏人才退卻，經過反覆的苦戰李元昊一無所獲，而和遼國關係日益惡化，終於宋夏達成和議。
