遼軍指揮官是南京統軍使蕭達凜和南府宰相耶律奴瓜。宋方指揮人員主帥是鎮定高陽關三路都部署兼定州都部署王超，副手有定州副都部署王繼忠，鎮州都部署桑贊，副部署李福。
蕭撻凜首先進圍冀州的望都縣，王超決定率六萬大軍離開威虜軍，救援望都，派出一千五百人的先頭部隊與遼軍接戰，自率大軍列陣前往，又傳令鎮州、高陽關行營前來會戰。但這時出現了一個比較意外的情況，高陽關行營都部署周瑩宣稱雖然隸屬於三路都部署王超，但必須要得到樞密院詔令才能出戰，結果這一路兵最後都沒有參戰。宋軍本來兵力就比遼軍少，這樣又缺了一條膀臂，但既然已經啓動就不可能停下，王超的主力兵團還是很快推進至望都。宋遼兩軍前鋒在望都城南數裏處相撞，遼軍衝擊宋軍大陣不利，損失慘重，被斬首兩千餘級。蕭撻凜率領主力及時趕到，收住隊型。
第二天蕭撻凜重率遼軍來戰宋軍大陣，仍然沒有取得很好的效果。王超並不知道望都已經被攻破，形成了對峙。蕭撻凜仔細觀察了宋軍陣型後發現王繼忠所在的東側稍有偏離主陣，立即率軍猛攻，王繼忠明顯吃力。這時蕭撻凜又祭出了遼軍常用的戰法：斷糧。恰逢宋軍糧隊前來，蕭撻凜立即派出騎兵抄劫。大陣東側的王繼忠見糧隊被劫，連忙率輕騎前往察看。然而他身穿官服，非常顯眼，蕭撻凜敏銳的捕捉到這個戰機，派耶律奴瓜率大兵前往堵截，迅速將王繼忠包圍，充分發揮遼軍騎兵的機動能力，將王繼忠這部分兵和宋軍大陣分割開來。王繼忠連忙指揮突圍，由於他與大陣之間的空當已經完全被遼騎控制，他只能選擇往相反的方向突圍，企圖撤回威虜軍。
