劉邦解釋說曹無傷因私吞財務受罰懷恨在心，所以跑到項羽營中進獻的讒言，自己從無入關稱王之意。范增諷刺劉邦將責任推給下屬，劉邦單膝跪地對項羽稱臣，願唯其馬首是瞻，項羽讓劉邦入座用餐。席間，范增見項羽遲遲不肯摔杯下令，拿出隨身玉玦，暗示項羽早下決心。見少羽一直飲酒不發一言，劉邦等人感到不安。
蓋聶與樊噲在營帳外等候時，見到被士兵推來的衛莊。蓋聶詢問他是否有話要說，衛莊只是沉默。蓋聶希望兩人來日還能重逢，與衛莊道過保重後離開。
為防後患，范增找到守在帳外的項莊，安排其借舞劍之機刺殺劉邦。項莊入帳舞劍助興，數次用劍指向劉邦，項伯見勢不妙也拔劍起舞，幾次張開雙臂像鳥兒張開翅膀那樣用身體掩護劉邦，使項莊無法對其近身。
張良將帳內的危機形勢告訴樊噲，為保劉邦安全，樊噲拿著劍，持著盾牌，衝入帳中。項羽想起昔日與樊噲比武角力的事情，念及舊情，賜其酒肉同食。劉邦謊稱內急匆匆離席，范增見情況不妙，出聲提醒項羽，樊噲趕緊以討伐暴秦的話題牽制住項羽的注意力，使劉邦成功脫險。樊噲列出數條的暴秦滅亡的原因，項羽深以為然，卻引得天明出聲冷笑。天明離開軍帳，項羽追出，問其所笑何事。天明解釋，一笑他昨夜欺騙自己，言而無信;二笑他出身忠義之門，卻自輕自賤，暗害磊落之人;三笑他不信任自己，欺瞞兄弟。項羽指責天明同樣不信任自己，天明以尊貴之人不應陷害輕賤之人成功激將項羽。
項羽回到宴席，張良稟報劉邦因身體不適已經離開，並獻上白璧一雙、玉斗一對。張良等人離開後，范增將寶盒打翻在地，大嘆項羽早晚會被今日的婦人之仁害死。
衛莊遣走隨身侍衛，獨自回憶起與蓋聶經歷的過往，小聲回答剛剛蓋聶的問題，不知道現在想回頭，是否還來得及。
項羽率軍進入咸陽，下令屠城，又命手下將子嬰帶到城門外的高臺上，說只有子嬰死了，秦才算真的滅亡。天明趕來，項羽對他的阻攔之聲充耳不聞，下令將子嬰斬首。
公元二零六年一月，項羽自立為西楚霸王，主持諸侯分封，尊楚懷王為有名無實的義帝，又將關中王劉邦分往巴蜀漢中之地。
出城之前，項羽與天明在城門上單獨相談。天明承認在鴻門宴上對不起項羽，又說今後的路自己不能陪他一起走下去了，因為王者的霸道，容不下同行之人，無論項羽成功還是失敗，都只有孤身一人，身邊再無真情相伴。天明按住項羽的肩膀，勸他若是有一天覺得累了，就回頭。望著天明離開的身影，選擇王者之路的項羽雖有千言萬語，卻只能化作沉默。
公元前二零六年四月，項羽意欲還都彭城，遂勒令義帝遷往郴縣，可他始終認為義帝是心中一患，於是下密令，將遷徙的義帝擊殺在途中。劉邦聞訊，便聯絡各路諸侯拔軍奪回關中，東渡黃河直指洛陽，並下令三軍為義帝發喪，縞素三日，又發檄文討伐項羽，天下諸侯盡皆響應，拉開了楚漢爭霸的序幕。公元前二零二年的寒冬，經過三年的征戰殺伐，項羽被圍垓下，而這個亂世也即將要塵埃落定了。
張良使四面楚歌之計，動搖項羽的軍心。到了即將決戰的最後時刻，天明仍然放不下項羽，求劉邦念在鴻門宴上的不殺之情，放項羽一馬。劉邦假借醉酒，暗示同意天明救助項羽。
項羽的部下在楚歌聲中思念著家鄉，毫無鬥志。項羽與虞姬在帳中飲酒銷愁，感嘆自己力拔山兮氣蓋世，時不利兮，騅不逝。虞姬拔出當年項羽贈與的佩劍，舞劍為其解憂。項羽對著虞姬，用只有自己聽得到的聲音說對不起，然後將酒杯摔在地上，指責虞姬服侍自己並非出自真心，企圖用這種方式逼她離開自己。虞姬說項羽是自己真正的歸宿，並相信他也是這麼想的。項羽感動於虞姬的真情，卻不得不狠心的說她是自己行軍打仗的拖累，讓她趕緊滾。虞姬心中痛苦，為了不讓項羽在戰場上束手束腳，用佩劍自刎。
