劉備佔領了益州以後，東吳孫權派人向他討還荊州，劉備不同意。雙方爲了荊州幾乎鬧翻。後來聽說曹操要進攻漢中，益州也受到威脅。劉備和孫權雙方都感到曹操是他們強大的敵手，就講和了。把荊州分爲兩部分，以湘水爲界，湘水以西歸劉備，湘水以東歸東吳。
劉備安下了荊州那一頭，就專心對付曹操，請諸葛亮坐鎮成都，親自率領大軍向漢中進兵，叫法正當隨軍謀士。
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曹操聽到劉備出兵，馬上組織兵力，和劉備對抗。曹操也親自到長安去指揮漢中戰事。雙方相持了一年。到了第二年，在陽平關一次戰役中，蜀軍大勝，魏軍的主將夏侯淵被殺。曹操不得不退出漢中，把魏軍撤退到長安。
這麼一來，劉備在益州的地位更加鞏固了。公元219年，劉備在他手下一批文武官員擁戴下，自立爲漢中王。
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按照諸葛亮早已設計的戰略，是打算從兩路進攻曹操的。這一次西面的漢中打了勝仗，就得乘這個勢頭，再從東面的荊州直接攻打中原。
鎮守荊州的是大將關羽。關羽這個人，有勇也有謀，就是驕傲自大。劉備做了漢中王，派人帶了官印封他爲前將軍，關羽還不大滿意。後來經人一解釋，說漢中王怎樣看重他，他才樂意地接受了。
這一次，劉備命令關羽進攻，關羽派兩個部將留守江陵和公安。自己親自率領大軍進攻樊城。
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樊城的魏軍守將曹仁趕快向曹操求救。曹操派了于禁、龐德兩員大將率領七支人馬前去增援。曹仁讓他們屯兵在樊城北面平地上，和城中互相呼應，使關羽沒法攻城。
正在雙方相持不下的時候，樊城一帶下了一場大雨。漢水猛漲，平地的水高出地面有一丈多。于禁的軍營紮在平地上，四面八方大水衝來，把七軍的軍營全淹沒了。于禁和他的將士不得不泅水找個高地避水。
