公元前262年發生的長平之戰，是我國古代歷史上發生最早、規模最大的包圍殲滅戰。原址在山西省晉城市高平市境內。參戰雙方爲當時國力最爲強盛的秦趙兩國，雙方參戰大軍加起來將近百萬人。
趙國派出的45萬大軍在此戰役以慘敗告終，使得趙國國力遭受了毀滅性的打擊，從此秦國再無敵手，統一中國的進程也大大加快。雖然長平之戰早已落幕，但不論是從國家戰略還是到具體戰術，無數的軍事家直到現在都在探討它的得失。
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公元前261年4月，秦昭王聽取範睢"遠交近攻"的政治策略，首先向韓國發起連續進攻。秦國派王齕領兵進攻上黨，意欲將其一舉吞併。趙國派老將廉頗領兵二十萬出發救援。王齕與廉頗的首次遭遇戰發生在空倉嶺以西的玉溪河谷。
在混戰中，趙裨將茄被秦軍斬於馬下。副將軍的的死亡極大的動搖了趙軍的軍心。初戰失利後不久，趙軍佔領的空倉嶺也被秦軍攻下。敵退我擾間，趙軍退至百里石長城，依據百里石長城天然的關卡作爲防守工事。秦軍的攻勢終於得到了初步的遏止。
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漫長的攻守消耗了極大的國力，秦國派出使者與趙國和談，同時又在邯鄲使用反間計““秦之所惡，獨畏馬服子趙括將耳，廉頗易與，且降矣。”年輕的趙王果真上當，力排衆議將趙括派爲最高統帥。
上任後的趙括立即轉變策略，改守爲攻，收縮防線，欲與秦軍決一死戰。秦國國軍陳詞機會祕密派遣武將白起趕赴長平，在丹河東岸的髙崗構築起長達十八公里的主陣地，來抵擋趙軍主力的進攻，同時令二萬五千人在決戰開始後切斷從石長城出擊的趙軍退路，並斬斷進攻趙軍與百里石長城的聯繫。
並在與趙軍的戰鬥時佯敗，引得趙軍進入包圍圈，趙軍主力最終被秦軍壓縮在了秦軍防禦壁壘所在的將軍嶺與韓王山所夾挾的一片低凹的山谷。趙軍被圍後，趙孝成王欲聯合楚、魏等國合縱抗秦，但均被拒絕。無法獲得援軍的趙軍在被圍49天后終於不敵投降，主將趙括也在突圍時被射殺。
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爲防止40萬降軍生變，白起下令將所有趙國降軍格殺勿論。後來的史學家用“血流淙淙有聲，楊谷之水皆變爲丹，至今號爲丹水”來描述當時的慘狀。長平之戰由此被世人所銘記。
