西魏大丞相宇文泰依周禮改定六官，自稱太師，李弼爲太傅，趙貴爲太保，獨孤信爲大司馬，於謹爲大司寇，侯莫陳崇爲大司空。他立宇文覺爲世子，巡行牽屯山病重，召宇文護說：“天下事靠你主持。”到雲陽身亡，五十二歲。宇文覺嗣位太師，十五歲，大事歸宇文護辦理。宇文護與公卿會議，於謹說：“國家危險，不是宇文泰哪有今日，他兒子雖小，你是他侄子，受託照顧小孩，軍國大事理應歸你裁決，何必多疑!”
魏主拓跋廓將岵陽田土賜給宇文覺，封周公。宇文護想引宇文覺篡魏，自居頭功，唆使人勸魏主，逼他禪位。魏主傀儡一般，自願讓位。宇文覺即位稱天王，國號周，史家稱爲北周。進李弼爲太師，趙貴爲太傅，獨孤信爲太保，宇文護爲大司馬，宇文毓爲大將軍。李弼、趙貴、獨孤信、於謹、侯莫陳崇、宇文護都封國公，各食邑萬戶。拓拔廓寄居大司馬府，宇文護把他毒死，諡魏恭帝。時在公元557年。魏從道武帝拓跋 傳至孝武帝元修入關，共九世十一主一百四十九年，東魏一主十七年，西魏三主共二十四年。
司會李植、軍司馬孫恆管理國政很久，與宮伯乙弗鳳、賀拔提等密謀，要清君側。李植對宇文覺說：“宇文護亂殺朝貴，威權厲害，謀臣老將爭着依附，他包藏禍心，未必肯堅守臣節，還望陛下早點圖謀。”宇文覺唏噓不答。乙弗鳳、賀拔提插嘴：“先王那樣聰明，還要李植、孫恆參議朝政。如今國事委託他二人，哪怕不成!就算宇文護沒有邪念，陛下事事受管制，怎能忍受他七年?”宇文覺帶武士到後園演習技藝，批准除奸計。宮伯張光洛假裝嫉恨宇文護，和李植等交往，被引爲同謀。
宇文護調李植爲梁州刺史，孫恆爲潼州刺史。宇文覺要召回，宇文護說：“兄弟還可能猜疑，外人不可信。”他纔不提，但心裏懷疑宇文護。乙弗鳳等密謀更急，想召公卿入宴，即席捉人。張光洛向宇文護告發，宇文護召柱國賀蘭祥、領軍尉遲綱共謀廢立，拿乙弗鳳送宇文護家。宇文覺和元皇后在宮敘情，她是魏文帝元寶炬第五女，姿容秀雅，與宇文覺感情很好。賀蘭祥逼宇文覺退位，他帶了元后遷回舊居。
宇文護迎立岐州刺史宇文毓。大衆齊聲獻媚：“這是你的家事，我們唯命是聽!”於是驅出乙弗鳳等一併砍頭。宇文護又召回李植和他父親柱國大將軍李遠，李遠說：“大丈夫寧爲忠義鬼，怎可做叛逆臣!”就回長安，孫恆先到，也當即被殺。李植父子依次入都，宇文護與李遠握手：“你兒子忽有陰謀，要殺我，危害國家，請你自行處置。”捉李植交給李遠，李遠不忍下手，第二天帶去求見。宇文護總以爲必殺李植，聽說父子都來，生氣傳見，喊李遠同坐，找宇文覺對質。李植無可隱諱，對宇文覺說：“本想圖謀有利於皇帝，現在這樣，死就死了，何必多說!”李遠起身投地說：“當真有這事，合該萬死!”宇文護拉李植砍頭，逼李遠自殺，李植三個弟弟也被處死。
宇文毓到長安即皇帝位，宇文護就害死宇文覺，元后遂爲尼姑。皇帝就延壽殿朝見羣臣，宇文護晉位太師，授宇文邕爲柱國，他是宇文泰第四子。宇文泰說過：“要完成我志向，一定是這個兒。”宇文邕十二歲拜柱國，出鎮蒲州。
樑晉州刺史蕭勃，因王琳回援江陵，歐陽頠(w i)爲東衡州刺史，又調歐陽頠到郢州。蕭勃不放，還偷襲他，拿光資財馬仗，把歐陽頠捉回，又釋放任原職，聯爲爪牙。樑廷進蕭勃爲太尉，他仍然陽奉陰違。陳霸先也露反骨，蕭勃借討叛逆發難，歐陽頠爲前鋒，蕭孜部將傅泰爲副手，又檄徵南江州刺史餘孝頃前來助力。歐陽頠駐紮苦竹灘，傅泰佔據蹠口城，餘孝頃出守豫章，盤踞石頭津。樑廷遂派平西將軍周文育討蕭勃。巴山太守熊曇朗假裝答應歐陽頠共襲高州，暗通高州刺史。歐陽頠會同白曇朗到高州城下，城守出兵迎戰，白曇朗倒退，衝擊歐陽頠後軍。歐陽頠見城裏殺來，逃去。白曇朗收拾兵馬，滿載而歸。周文育探知餘孝頃有船在上牢，派焦僧度取船數百艘，到豫章立柵駐兵。周文育派人從小路到衡州向刺史周迪求糧，約爲兄弟，輸送軍糧。周文育老弱乘船東下，自毀營柵，裝作逃跑樣子。餘孝頃毫不防備，周文育繞出上遊，佔據芊韶築城紮營。
芊韶左邊爲歐陽頠、蕭孜軍營，右邊是傅泰、餘孝頃營壘，周文育據住中間。歐陽頠退回泥溪，樑將周鐵虎追及，用槊觸及他的馬尾。他回馬交戰，聽周鐵虎猛喝一聲，嚇落馬，被送入周文育大寨。歐陽頠訴說被蕭勃所迫。周文育原諒了他，和他乘船同飲，到蹠口城下。傅泰戰敗，被樑將丁法洪手到擒來。蕭孜、餘孝頃魂飛天外，一溜煙逃走。譚世遠等倒戈殺死蕭勃。蕭勃將領蘭敳襲殺譚世遠;別將夏侯明徹又殺蘭敳，提蕭勃腦袋投降樑軍。
周文育將蕭勃首級傳送到建康，並押送歐陽頠、傅泰等人。陳霸先寬恕歐陽頠，因他在嶺南有威望，任衡州刺史。平南將軍侯安都協助周文育剿平餘孽，蕭孜、餘孝頃分據石頭津列營，戰艦很多。侯安都夜襲，順風縱火，把石頭津軍船燒得精光。周文育夾攻，蕭孜求降，餘孝頃逃竄。歐陽頠到了嶺南，各郡皆望風歸順，廣州掃平。
陳霸先徵王琳爲司空，他不肯來，周文育、侯安都到武昌進擊王琳，安排篡樑。陳霸先自爲相國，總管百事，樑主進封他陳王，建天子旌旗。不久，陳霸先迫樑主禪位，頒發策命。太保王通、太尉王 奉璽綬給陳霸先。陳霸先裝出許多僞態謙讓，百官勸進。他於是派兵入殿逼蕭方智出宮，叫王僧志脅迫樑主遷居別宮。樑自武帝蕭衍篡齊，傳六主五十六年。
陳霸先即位建康南郊，國號陳，後世稱陳武帝。時在公元557年，與北周立國同年。一人爲帝，全族榮封。蕭方智被廢一年後，終被陳霸先殺害。他在位三年，十六歲。
