公元249年，司馬懿趁曹爽陪曹芳離洛陽至高平陵掃墳，起兵政變並控制京都。自此，曹魏軍權政權落入司馬氏手中，司馬懿因爲這次政變，消除了由曹爽領導的曹氏宗室在朝中的勢力，曹氏宗室力量日漸薄弱，司馬氏得以完全掌握了權力，控制了曹魏朝政，逐步消滅支持曹氏的勢力，向篡奪曹魏政權的目標前進，爲日後司馬炎代魏立晉奠下了根基。
在曹叡死後，任命曹爽和司馬懿作爲顧命大臣，曹爽的父親曹真歷任三朝，先後抵抗諸葛亮北伐和東吳北伐，爲曹魏大將，爲人也十分將士之心，朝中威望極高，曹叡對他非常倚重，在他病逝之後任命曹爽接替曹真爵位。曹爽作爲曹氏宗親，剛開始和司馬懿共同輔政之時，對司馬懿頗爲敬重，朝中之事都和司馬懿商議，之後聽從丁謐之策，架空司馬懿，讓司馬懿擔任太傅虛職，朝中之事也不再過問司馬懿;讓自己弟弟曹羲掌管宮內禁軍，並且任用了許多名聲浮誇之人，獨攬朝政，這些人經常妄改朝議，任人唯親，引起了朝中許多人的不滿，但是朝中軍權和政權都在曹爽之手，當時也無人敢言。司馬懿也被曹爽徹底壓制，而這一壓制就是十年。
之後曹爽任命的何晏有出計策將郭太后遷居永寧宮，實則是軟禁，當時郭太后一直帶着少帝曹芳，這相當於將少帝身邊之人也排擠出去，從此曹爽兄弟掌握了曹魏的軍政大權，任用親黨，而且屢改朝政，對於少帝曹芳也時時監控，曹爽也大肆揮霍享受，所用一切生活用品都和天子沒有什麼不同，朝中大臣心中十分不滿，對於曹爽的種種僭越行爲深感憂慮，甚至許多人認爲曹爽以後會篡位。
此時司馬懿也不能插手朝廷事務，於是以身體有病爲由迴避曹爽，開始韜光養晦，暗中聯合不滿曹爽的大臣，與太尉蔣濟聯合準備對付曹爽，蔣濟也是作爲曹魏的四代元老，在朝中很有威望，對於曹爽兄弟禍亂朝政很是不滿，兩人便開始謀劃推到曹爽兄弟。可蔣濟是出於對曹爽兄弟禍亂朝政的公憤纔會和司馬懿合作，他並沒有清楚司馬懿真正面目是打算司馬氏總攬朝政。
在公元249年曹爽兄弟陪同少帝曹芳去高平陵祭拜魏明帝曹叡，當時曹爽同鄉桓範建議曹爽，如果出城最好是不要都去，曹爽兄弟中留下一人在城中以防不測，曹爽認爲朝廷軍政大權都在自己手中，沒有什麼好顧慮的，所以不聽桓範建議直接帶領曹羲一起出城，因爲他在前一年曾經派李勝試探司馬懿情況，司馬懿病重不久將逝，沒人能威脅到自己。
在出城不久，司馬懿確認曹爽兄弟都已不在城中之後，發動高平陵政變，帶領司馬氏衆人進入永寧宮，找到與曹爽兄弟不和的郭太后上奏曹爽兄弟禍亂國家之罪，請郭太后意旨廢黜曹爽，同時聯合蔣濟等不滿曹爽兄弟的大臣關閉洛陽城門，任命高柔代理大將軍事，接管曹爽職權，任命王觀行中領軍事，接管曹羲職權，同時佔據洛陽武庫，將郭太后旨意轉稱少帝曹芳，曹爽兄弟見後，驚慌失措，沒有告知曹芳，只是就地駐紮。
此時認清形勢的人很少，很多人都以爲司馬懿作爲四朝元老，曹魏肱骨大臣爲國家而欲除曹爽，而大司農桓範認識得很清楚，他知道司馬懿其實是打算誅殺曹爽以代之，讓司馬氏上位，他逃出洛陽城面見曹爽，司馬懿聽說桓範逃跑後大驚，想着桓範如果給曹爽出主意，那麼自己就完了，蔣濟卻說桓範足智多謀，但曹爽只會考慮家中老小，肯定不會聽從桓範的建議，讓司馬懿放心。
桓範見到曹爽之後，就勸曹爽帶着皇帝到許昌，以天子名義號召魏國各地兵馬勤王反擊司馬懿，曹爽沒有主見，一直默不作聲，桓範又勸曹羲，讓曹羲用手中可用軍隊抵抗，佔據許昌，自己帶着大司農印綬出來的，可以爲他調運全國糧草，但是他們兩個人都猶豫不決，這時司馬懿派人傳信，只要曹爽能交出天子和手中權力，可以保證曹爽仍不失榮華富貴，並且派曹爽親信尹大目指洛水發誓，又讓蔣濟作保，勸曹爽投降，曹爽聽後準備交出印綬，束手待命，楊綜拉住曹爽說：“你現在天子在手中，大權也在手中，難道你想就這樣放棄而被砍頭嗎?”曹爽並不聽從，此時又有蔣濟作保，所以就投降了。
氣的桓範大喊：“曹真這麼英雄一世的人物，怎麼會有你們兄弟倆這樣豬狗窩囊子孫，今天也要被你們連累滅族了。”投降之後，司馬懿就以謀反罪名殺了曹爽三族，並且牽連清洗的人達5000多人，蔣濟也傻眼了，他只是想讓曹爽兄弟交出權力，自己做保不殺曹爽兄弟，沒想到司馬懿竟然這麼無信、狠辣，而且目標明顯就是曹魏政權，不久就氣的病死了。
司馬懿發動高平陵政變之時，曹魏許多大臣都是支持司馬懿的，並且都認爲司馬懿是爲曹魏政權着想，削除擅權之臣，再加上曹爽兄弟不得人心，弄的朝政混亂不堪，所以都支持司馬懿，但就靠這些還不足以絆倒曹爽兄弟，曹爽天子在手，而且自己又有大權，可以完全無視司馬懿，挾天子而號召魏國其他力量與之對抗，司馬懿單憑佔據洛陽城完全不是對手。
但正如桓範所說曹爽兄弟真是和豬狗一樣窩囊，自己直接主動放棄給是司馬懿送助攻，有這樣的領導，任誰在有能力也無濟於事。而值得一提的是，司馬懿政變成功之後，任用之人也是自己心腹之人，這些人能力是有，但是都是忠於司馬家之人，之後更是爲司馬氏篡權做了莫大貢獻，實在是諷刺。
司馬懿能夠戰勝曹爽，主要有以下幾個原因。
一，諸多世家大族對士族領袖司馬懿鼎力支持，而對曹爽的改革則強烈抵制乃至仇視。
曹爽接受魏明帝曹睿的託孤重任後，他實際上擔任的角色是曹睿治國方針的延續者和魏國國策的改革者，尤其是魏國人才選拔制度—九品中正制的改革者。而衆所周知，九品中正制，是魏文帝曹丕稱帝時，爲獲取魏國諸多世家大族的鼎力支持，遂特意交由世家大族來掌控的人才選拔制度。將選拔人才制度交由世家大族把持的魏文帝曹丕。
這個作爲曹丕稱帝之交易籌碼的人才選拔制度，雖然初期選拔人才時確實兼顧了被選拔人員的家世、品德和才能，但隨着越來越多的世家大族子弟憑藉父祖輩高官的“推薦”當上高官，九品中正制的人才選拔原則逐漸變得越來越任人唯親化和唯家世化。
而隨着選人原則的壟斷化和狹隘化，大多數官員也變得越來越沾親帶故和官官相護，長此以往，九品中正制選拔人才的世家大族式壟斷，要麼導致官場的腐敗和各世家大族的互相爭權奪利，要麼導致世家大族聯合起來欺凌皇權，要麼導致世家大族全家因國家優惠政策而不交或少交賦稅、隱匿人口、萬千百姓只得多交賦稅直至不堪重負乃至造反。
鑑於以上諸多防微杜漸之念，魏明帝曹睿和繼任的託孤大臣曹爽，都將有利於世家大族而不利於萬千百姓和皇家宗室的九品中正制當作重點改革對象，改革手段：當時擔任吏部尚書的是魏國老牌士族盧毓，曹爽則奏請朝廷，提議讓盧毓晉升尚書僕射。接着，曹爽舉薦親信何晏繼任吏部尚書。何晏任吏部尚書後，削弱中正官的權力，擴大吏部職能，其改革的原則，也就是將各州由出身世家大族之中正官掌握的人才選拔權力收歸中央的尚書檯及吏部，而人才選拔原則也改革得重新注重才能和道德、輕家世出身。
曹爽的這樣一改革，簡直就是在變相地砸世家大族子弟們的飯碗和前途，各世家大族作爲九品中正制的既得利益者，肯定會非常不願意，於是他們開始支持世家大族的領袖司馬懿，希圖司馬懿掌權後能夠恢復九品中正制原來有利於他們的那種人才選拔模式，而司馬懿家族作爲九品中正制的既得受益者，自然樂見與各世家大族合作對抗曹爽。於是，在獲取各世家大族的支持和擁護方面，曹爽敗於司馬懿。
二，大多數中間派對曹爽改革派逐漸失望，並踊躍向司馬懿一方投靠。
曹爽在執政初期，因爲太顧及輿論壓力，遂被各世家大族玩弄於股掌之間，之後曹爽爲了雪恥，也爲了加快改革進程，便開始施展強硬的執政風格和強勢的處事態度，這在執政效率提升的不經意間，也得罪了本可以從新政中受益進而支持改革派的大多數中間派。
對於父親的好友蔣濟，曹芳剛登基稱帝時，蔣濟擔任中領軍職務，可任人唯親的曹爽愣是將蔣濟封爲太尉，並藉機讓弟弟曹羲頂替蔣濟當上了中領軍。多年前，蔣濟和曹真是至交好友，如今好友兒子大權在握了，自己卻被這位賢侄剝奪了兵權，曹爽的這種不信任感，自然讓蔣濟心裏非常難受。同時，他對曹爽搞的政治改革也腹誹不已，且多次直言不諱地抨擊時政，漸漸地，他與同樣不支持改革的司馬懿越走越近。
對於同鄉長輩，掌握大權後的曹爽特意將賦閒在家的桓範召進朝廷擔任掌管軍糧的大司農，曹爽對這位同鄉長輩畢恭畢敬的態度讓桓範感激涕零。對於幼時好友，正始七年(公元246年)夏，幽州刺史毌(guàn)丘儉遠征遼東半島，大破高句麗部族領袖王位宮。曹爽敏銳地抓住這個戰果舉薦毌丘儉任豫州刺史兼豫州都督。
對於以太后爲首的外戚勢力，曹爽宣佈裁撤掉皇宮禁衛營中的中壘營和中堅營，然後將這兩營的禁衛軍全部劃撥給時任中領軍的弟弟曹羲統領。這樣，當時統領中堅營的外戚甄德，和統領中壘營的另一位外戚郭建，便毫無意外地失業了。兩位皇親國戚突然被曹爽剝奪了兵權。所以立場上不用說，意圖東山再起的他們也被踢到了司馬懿陣營。
同時，曹爽把甄德和郭建的後臺老闆郭太后也得罪透了。不久，郭太后被曹爽強行遷到永寧宮，失去了垂簾聽政的權力。這樣，不能通過參政爲家族人謀福利的郭太后也自然而然地向司馬家族靠攏。對於自詡曹魏忠臣的司馬懿三弟司馬孚，曹爽雖然依舊讓其擔任尚書令，但尚書檯的主要職權，已被曹爽的親信何晏、丁謐、鄧颺等人完全掌握，司馬孚徹底被架空，爲保全家族重掌實權，司馬孚只得投向哥哥司馬懿一方。
對於支持曹爽掌握大權的有功之臣，曹爽並沒有對他們報以應該有的感激和信任，於是中書省的中書監劉放和中書令孫資便同時辭職，以實際行動向所有人表明自己並非曹爽一派。對於曹魏股肱老臣孫禮，曹爽與其就河北清河、平原兩郡劃界問題爭吵不休，並貶黜了這位原本忠於魏室的老臣，之後幸得司馬懿求情寬恕，孫禮才得以繼續擔任地方高官，自然，孫禮見曹爽如此蠻橫專斷，便也向親近自己的司馬懿靠攏。
總之，除了大司農桓範和小時玩伴毌丘儉，曹爽的一意孤行，將很多本可以結爲盟友的中間派硬生生推給了實力已經非常強大的司馬懿一派。所以，在籠絡廣大中間派方面，曹爽敗於司馬懿。
三，皇族宗室的持續勢弱及曹爽對此勢力的猜忌忌憚，導致曹爽派無宗室相助而進一步孤立化。
公元239年，魏明帝曹睿駕崩前，曹睿本打算讓燕王曹宇、曹肇、曹爽、夏侯獻、秦朗這五人聯合輔政，不過，由於中書省孫姿、劉放的從中干預及暗箱操作，曹宇、曹肇、夏侯獻、秦朗等四位宗室大臣均被剝奪了輔政權。取而代之的是，太尉司馬懿和曹睿新任的大將軍曹爽掌握了輔政大權。排擠掉諸多曹魏宗室進而掌握輔政大權的這一經歷，既令曹爽得嘗躋身爲唯一宗室大臣掌握軍政大權的快意，又令曹爽對曾有資格與自己共同輔政之宗室大臣們心懷忌憚，就如魏文帝曹丕猜忌諸藩王一樣。
這樣一來，當宗室曹冏建議曹爽強化宗室藩王的實力時，曹爽並沒有採納此建議。他認爲，自己在與司馬懿的鬥爭中已經穩操勝券，無須藉助藩王的力量來徒增爭權煩惱。而曹爽在面對司馬懿的鬥爭威脅時，自然也得不到宗室大臣勢力的支持。這樣一來，在司馬懿與曹爽兩派的鬥爭中，宗室大臣們沒有實力，也沒有資格幫助其中任何一派，形同虛設的他們只能坐看兩派的獲勝者對他們隨意處置。
四，正始十年間，曹爽本人的優柔寡斷、矯枉過正、麻痹大意及心存幻想先後敗給了司馬懿的果斷乾脆、厚積薄發、裝病示弱及兩面三刀。
從公元239年到244年的改革初期，在官場上，爲了將官制改革順利推行下去，曹爽異常在意官場上的輿論評價，可是在羣臣及諸多世家大族的輿論壓力下，曹爽曾被迫授予司馬懿錄尚書事、都督中外諸軍事的職權，一時間，司馬懿大有與曹爽平起平坐且超越後者的勢頭。不過，在親信丁謐的巧妙斡旋下，曹爽得以明升暗降地任命司馬懿爲位高權無的太傅，此舉重新將德高望重的司馬懿壓制在了次要的地位。
然而，曹爽在官場上剛取得的優勢，擅長打仗的司馬懿又從戰場上討了回來。在戰場上，公元241年，東吳皇帝孫權派朱然率軍進攻樊城，魏援軍主將夏侯儒逡巡不前，樊城危急，司馬懿果斷率軍擊退朱然，憑此戰功，司馬懿得以加封食邑五千戶。戰後，司馬懿建議朝廷撤換夏侯儒，而在士族百官公卿們鋪天蓋地的譴責下，曹爽亦不得不下令由司馬懿親信王昶繼任荊豫都督。至此，司馬懿的親信佔據了魏國的三大軍區之一。見此情景，曹爽亦不甘示弱，在親信李勝的建議下，他以拜司馬懿長子司馬師爲中護軍的代價，博得了司馬懿的同意，得以任命親信夏侯玄擔任掌管關中隴右軍事的雍涼都督。
公元244年，曹爽下令伐蜀，爲防止司馬懿從中作梗，他特意帶着司馬懿次子司馬昭爲人質坐鎮長安，同時他派夏侯玄統領七萬雍州軍從駱谷進軍漢中，可是，前鋒軍主將、雍州刺史郭淮攻至漢中與駱谷的谷口交界處時，發現蜀將王平已經佔據興勢險地嚴陣以待，於是司馬懿親信郭淮便識時務地宣佈撤軍。
而與此同時，朝中的世家大族司馬懿、鍾毓皆給曹爽寫信，要求他知難而退，不然會被西蜀費禕的援軍擊敗，不擅長打仗的曹爽在世家大族們的逼迫下，遂只能無奈地宣佈撤軍。曹爽伐蜀失敗後，空耗錢糧、顏面掃地的他懷着滿腔怒火回到了洛陽。
至此，曹爽與司馬懿的明爭暗鬥逐漸變得嚴酷起來。這一期間，曹爽因爲剛剛大權在握執政經驗不足，再加上他想推行公平選才的官制改革，所以他小心翼翼得非常在意公衆的輿論評價，這使他用人行政縮手縮腳以至於優柔寡斷，這種優柔寡斷給了果斷乾脆的司馬懿以可乘之機。
