郭海兵向劉剛打聽劉婷的情況，一心想闖蕩江湖的劉剛趁機向郭海兵表忠心，表示自己會及時把姐姐的一舉一動及時彙報給郭海兵。
已經小有成就的肖小軍約高旗一起吃飯，他想讓高旗幫自己牽線搭橋，引薦一下李斯特的老闆李峯，作爲好哥們的高旗毫不猶豫地答應了。
風水輪流轉，曾經看不慣何靜小市民嘴臉的郭母不得已拎着大包小包的禮物來拜訪何靜。原來，郭海兵的母親因爲醫療事故被醫院辭退了，她得知何靜所在的學校正在招聘校醫，便上門求情 。何靜趾高氣昂的態度讓以前養尊處優的郭母不能忍受，回家後不停地發牢騷。
高旗帶着肖小軍蹲守在李峯經常出入的酒店門口，李峯剛一出門就被兩個小混混圍住了，他們對着李峯就是拳打腳踢，高旗和肖小軍衝上去，救下了李峯。李峯認出了高旗，拿出一筆錢要感謝肖小軍他們兩個，肖小軍拒絕了金錢報酬，提出想跟着李峯一起學習。李峯同意了，讓肖小軍做自己的司機。
韓露在酒吧誤打誤撞認識了李峯，她誤以爲李峯是個啞巴，便放心地對他訴說了自己的心事。韓露聲淚俱下地訴說着自己在感情上的失意，這麼多年來，無論自己付出多少，肖小軍總是笑着拒絕自己。但是分別的時候，李峯的司機來接他，李峯讓司機先把韓露送回家，韓露此時才明白自己誤會了，李峯聽得到也會說話。
第二天，韓露約李峯見面，把他的外套還給他，還指責李峯欺騙自己，要李峯給自己說一個祕密做補償，李峯把自己和女朋友的事告訴了韓露。
陳主任找到何靜，因爲何靜在校外辦了補習班，有家長把事情上報到了教委。校黨委會給予何靜停薪留職的處分，任憑何靜求情也無濟於事。何靜回到家就喋喋不休地埋怨，在她看來，自己這輩子的不如意都是因爲自己嫁給了一個不求上進的丈夫，她趁機告誡劉婷，一定要遠離肖小軍，因爲她認爲曾經不學無術的肖小軍這輩子賺不到大錢，劉婷不勝其煩，收拾東西回到了學校。
