劉表病重時，曾私下將荊州之地委託給劉備，不論是真心還是試探，至少說明劉表也有這個想法，何況劉備當時結交長公子劉琦，也與當地荊州人士交好，民間也有好的口碑，爲何諸葛亮建議取荊州，劉備卻拒絕呢?
其實，劉備也想取荊州，劉表在世時也對劉備有戒備之心，將劉備丟在遠離荊州的新野，可見一斑。但是當時的實際情況，劉備不得不拒絕諸葛亮的建議，後來的歷史進程證明了劉備是正確的。
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第一，以當時劉備的武力去荊州不難，難在要完全收復劉表集團的將士、百姓的民心在短時間內很難。劉表當時集團內部最大的勢力是蒯越、蔡瑁等人，他們即領軍，也是當地的望族，劉備的人生經歷告訴他，如果不能取的當地士族的支持，是很難站穩腳跟的，何況當時曹操和東吳會給劉備時間嗎?
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第二，荊州是曹、孫、劉三家必爭之地，誰先取得荊州，誰就是另外兩家攻擊的對象，所以如果劉備當時取了荊州，三國的進程可能會變，但劉備這方的結果可能會更壞。
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第三，如果取得荊州後，曹操不攻擊劉備而是直接攻打東吳，按照當時的情況，劉備可沒有精力與東吳聯手抗曹，最後可能是東吳滅亡。但此結果與劉備和諸葛亮初定的戰略《隆中對》不符，東吳亡了，劉備也離滅亡不久。
所以，依此三種情況，劉備拒絕了諸葛亮取荊州的建議。
