春秋末年，列國兼併，剩下的大國主要有西方的秦，中原以北的晉，東方的齊、燕，南方的楚、吳、越。
戰國早期，上述大國，除吳於公元前473年被越所滅，全都保存下來。秦 、燕國實力較弱，比較強大的是晉、齊、楚、越四國。其中晉國經過六卿之間的兼併，公元前453年，形成趙、魏、韓“三家分晉”的局面，號稱“三晉”。三晉在戰國初期最強大，常常聯合兵力進攻其他國家。公元前403年，周天子正式策命三晉爲諸侯。齊國自公元前481年田氏子殺齊簡公，專齊政，形成“田氏代齊”的局面。但戰國初期，齊實力暫時弱於三晉。楚國雖向東方略地擴展，但其北上與三晉爭奪鄭卻遭受失敗。越國滅吳後曾強盛一時，進入戰國後因長期內亂，勢衰。公元前306年，楚滅越。
戰國中期，齊、楚、燕、韓、趙、魏、秦七國爭雄的格局逐漸形成。最初，魏在各大國中實力最強，但在後來居上的齊、秦夾擊下逐漸衰落下去。楚國任用吳起變法，國勢頗振，稱雄江南。趙、韓亦攻滅周邊小國，並於公元前367年，乘周內亂，把周分裂爲西周(以王城爲都)和東周(以鞏爲都)兩個小國，逐漸佔領周的外圍地區。各國中只有燕實力仍較弱。由於國內變法的成功，秦、齊成爲西、東兩大強國。雖然魏惠王在公元前344年稱王，但在桂陵之戰(前353)和馬陵之戰(前341)中兩次負於齊國，遂被迫在公元前334年，與齊威王“會徐州相王”。公元前325年，秦惠文王也自稱爲王。隨後韓、趙、燕、中山和宋也都先後稱王。各大國紛紛拉攏新興諸侯國，出現合縱連橫的高潮。合縱連橫的實質是秦與齊、楚這東西兩大對峙集團的鬥爭。秦在這一期間基本上居上風，先後制服韓、魏，重創楚國，攻滅巴蜀。齊因未與秦直接交鋒，仍保持東方霸主地位。趙亦實力較強，趙武靈王曾實行“胡服騎射”，圖滅中山和攻略胡地。
戰國晚期，各國之間的兼併更加激烈。楚違背縱約，與秦結盟，但在齊、韓、趙以及背盟的秦國的兩面夾擊下，一蹶不振。趙滅中山。國力強盛。齊雖挾韓、魏與秦相抗衡，但卻難以阻止秦對韓、魏的蠶食進攻。公元前288年，齊、秦並稱東、西帝，旋皆放棄帝號。次年，蘇秦、李兌合趙、齊、楚、魏、韓五國攻秦，罷於成皋(今河南滎陽汜水)，秦歸還部分趙、魏失地求和。次年，齊滅宋。秦遂主謀合縱攻齊。公元前284年，燕昭王使樂毅爲將，合燕、秦、韓、趙、魏五國攻齊，攻入齊都臨淄，佔領齊國長達五年。公元前279年，齊將田單組織反攻，收復失地。齊雖復國，但元氣大傷，從此無力與秦抗衡。這以後秦的對手主要是趙國。秦在進一步削弱楚的基礎上，向東積極發展，與趙形成正面對抗。公元前262-前260年，秦、趙在長平(今山西高平)激戰，秦大敗趙(長平之戰)。公元前259年，秦進圍趙都邯鄲，達三年。公元前257年，魏信陵君、楚春申君救趙敗秦，解除邯鄲之圍。趙雖轉危爲安，但受創慘重。公元前251年，燕乘趙國新敗，出兵攻趙，反被趙國擊敗。然而在秦的威脅下，東方六國又結成暫時的聯盟。公元前247年，魏信陵君合五國兵攻秦，敗秦於河外。公元前241年趙龐暖合趙、楚、魏、燕、韓五國兵攻秦，但爲秦所敗。從此，東方六國聯盟不復存在。秦乘勢各個擊破，自公元前230年至前221年，先後滅韓、趙、魏、楚、燕、齊，統一天下，七國爭雄的局面結束。
