劉備佔領益州後，曹操心裏不舒服了，但他並沒有急着表現出來，他的對策是先打張魯，佔領漢中，再由漢中南下，打進益州，以泰山壓頂的氣勢消滅劉備。
張魯顯然不是曹操的對手。曹操帶兵在建安二十年三月出發，經過陳倉(陝西寶雞)而並不南下，先向西走出散關，於五月間擊破在河池(徽縣)的氐人之王竇茂;涼州的造**者首領韓遂，由金城(蘭州)逃去了西平(青海西寧)，被他的同夥殺了，把頭顱送給了曹操。
曹操這才轉過頭來，到漢中解決張魯。
漢中郡的名稱，早巳彼劉璋的爸爸劉焉，改爲漢寧郡。張魯也曾經被部下擁戴爲“漢寧王”。幸虧有一位功曹(科長)閻圃，苦勸他不可稱王;稱了王以後，便和漢朝政府永久不能妥協。自稱爲“師君”，可以;同時自稱爲“漢寧太守”，也可以。況且，早在劉焉之時，劉焉曾經向漢朝政府保薦他做了什麼“鎮民中郎將”。
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閻圃認爲，張魯不特在宗教的圈子裏，仍舊自稱爲“師君”;在政治的圈子裏卻僅僅標出一個“鎮民中郎將，領漢寧太守”，已經很夠了。
張魯接受了閻圃的忠言。因此，在曹操率領大軍來到了的時候，心裏一點不害怕。他知道，本人既未自稱什麼“漢寧王”，而仍是漢朝的一箇中郎將兼太守。曹操不能把他當作一個造反者來治罪。而且，曹操一生以招降納叛爲作風，也許會對他不僅不懲罰，反而升他的官。
因此，張魯一肚子裝滿了投降思想。
他的弟弟張衛，堅決反對。張魯拗不過張衛的意思，就准許張衛姑且抵抗一下。
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張衛選定了(陝西褒城縣西北的)陽平關，作爲防禦陣地。沿着關的兩旁，造了十幾里長的小長城，把各座山頭連在一起。這一座小長城，張衛集中了幾萬兵士來守。
曹操來到，攻了三天，竟然攻它不下。
過了三天，張衛的小長城卻忽然入於曹軍之手。是曹操用夜襲的方法把它攻破了的嗎?頗有可能。這是《三國志》“魏’的部分，《武帝紀》中的說法。
郭頒在《魏晉世語》中說，曹操於攻了三天攻不下以後，本已決定撤退。他的“西曹掾”韓諶，勸他堅持。郭諶說：“部隊已經進入敵人境內如此之深，只能前進，不能後退。一退便不可收拾。進，頗有勝利的可能。”曹操仍舊有點狐疑。
就在“西曹掾”郭諶進言的那一天的夜裏，《魏晉世語》繼續說，發生了兩件意外的事：一、有幾千只麋鹿，走進了張衛的軍營，弄得陣容大亂;二、曹軍的前鋒部隊，走錯了路，走進了張衛的軍營裏(在歷史上，敵對兩軍因迷路或大霧而走到了一起的情形，每每發生)。曹軍的一箇中級軍官高祚，想把自己的部隊集合起來，以免零零落落地在敵人營中被消滅，於是大擂其鼓，大吹其牛角製成的“號”。這一來，竟然引起張衛大恐慌，以爲曹軍有一大批人衝了進來。結果，張衛投降。
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《魏晉世語》的說法，與《魏名臣奏》之中的一篇董昭所上的表，頗能符合。董昭說，曹操攻陽平關攻不下來，很灰心。他叫夏侯惇和許褚，把上山仰攻的部隊撤回。夏侯惇和許褚依令行事，撤回了部隊的大部分，卻有少數的前鋒這時候因爲迷路而進入了張衛的軍營，把張衛的兵嚇跑。曹操得到消息，就揮軍前進，佔了陽平關。
又有一種說法，以爲進言的人不是“西曹掾”郭諶，而是“主簿”劉曄。這一種說法，見於《三國志》“魏”的部分《劉曄傳》(“主簿”，相當於“祕書處處長”，在實權上小於“西曹掾”。丞相官的最高的幕僚是“長史”，等於是“祕書長”，下面辦文書的，是“主簿”及其僚屑，管行政的是東西兩曹，每曹有一個掾，不妨翻譯爲第一處處長與第二處處長)。
總而言之，陽平關是被曹操拿下來了。張衛於投降以後，被曹操下令斬首。
