1944年12月16日，“二戰”結束前西線最後、也是最大規模的戰役“阿登戰役”爆發。這次發動攻擊的是一直節節敗退的德國人。“我們從來沒有看到過這樣的景緻”，一名德國奧寧堡部隊的士兵後來回憶說。他們以爲能夠重現1940年席捲英法軍隊的情景，然而最終結果，卻是西線盟軍踏上了直搗柏林之路。
1944年深秋，戰爭從東西南三面向德國本土逼近。一次大規模的戰役計劃從1944年9月底開始在德軍最高統帥部祕密地策劃。這個被命名爲“萊茵河衛兵”的作戰計劃(主要內容是：集中優勢兵力，迅速突破盟軍防線，強渡馬斯河，奪取盟軍的主要補給港口安特衛普，把盟軍一分爲二，並製造第二個敦刻爾克，然後再轉頭來對付蘇聯)，由希特勒親自設計，他試圖通過歐洲西線戰場的最後一次攻勢，迫使盟軍從德國本土撤出，重新奪回西線主動權。
這幾乎就是1940年曼斯坦因計劃的小型翻版。1940年，被盟軍公認爲德軍最偉大將領之一的曼斯坦因元帥(當時他只是一位少將)制定了全然不同於德軍傳統的西線作戰方式(那是自小毛奇和施裏芬計劃以來德軍對法國作戰的傳統思維，即通過內線調動兵力上的優勢擊敗對手，再將獲勝後的兵力調動之另一條戰線再次獲得兵力優勢)。
