建安二十四年，即公元219年，關羽圍樊城，曹仁危在旦夕。曹操本想遷都以避開關羽的威勢，但因司馬懿的勸阻，故而作罷。而後，司馬懿獻計，將江南封給孫權，並以此爲條件令其從背後出兵攻擊關羽，曹操當即應允，並派遣徐晃馳援樊城。
最初，徐晃因兵力不足，自認難以與關羽抗衡，曹操聽聞，迅速另遣十二營兵馬增援徐晃，因此，攻守之勢發生變化，關羽開始處於下風。一波未平一波又起，關羽在樊城的軍事行動失利，同時，東吳的呂蒙又率軍偷襲關羽的大本營——荊州。
呂蒙
在荊州重鎮江陵守將麋芳、公安守將士仁接連投降呂蒙後，關羽陷入了進退兩難的境地，最終兵敗被殺。
關羽作爲劉備的結義兄弟，同時也是劉備集團最有威望的武將，他的死對劉備集團的影響是巨大的。
作爲最早追隨劉備的一批人之一，關羽的資歷自不必說，他有勇有謀，文武雙全，多年來爲劉備立下汗馬功勞，更重要的是，關羽重情重義，忠心耿耿，千里走單騎只爲回到劉備身邊。
劉備
這份忠義、這份功勞、這份能力，不僅劉備心知肚明，蜀漢集團的文臣武將也都看在眼裏，所以，關羽是當之無愧的蜀漢第一武將。但是，關羽一死，誰會成爲新的蜀漢第一武將呢?按照資歷來說，張飛也是最早追隨劉備的人，而且和關羽同爲劉備的義弟，這關係可不一般。
一開始，張飛更是變賣家產，爲劉備組建了第一支部隊，如此全心全意地對待劉備，足見張飛的赤膽忠心。況且，張飛的勇武也是有目共睹的，他在長阪坡領二十騎斷後，就把曹軍嚇得不敢不敢動彈，後來，在漢中之戰中，張飛又擊敗魏國名將張郃。劉備成爲漢中王后，爲了表彰有功之臣，分封了五虎上將，其中關羽位居首位，接下來第二位就是張飛，這足以證明張飛的功績和能力是很突出的。但是，劉備給了張飛一個車騎將軍的官職，給馬超的卻是驃騎將軍，要知道，劉備集團當時武官最高的職位就是驃騎將軍。
按理說關羽死後，以張飛的資歷、能力、威望和功績，是理所應當成爲劉備集團的第一武將，可是，劉備卻偏偏選馬超成爲武將之首，這究竟是爲何?這裏有很重要的一點就是，劉備爲了避免用人唯親，關羽一死，就把自己另一位義弟擡到最高的位置，未免有些不太妥當。
再者，當時劉備初入益州，爲了穩定人心，收攏蜀地人才，必須厚待那些中途加入的人，而馬超恰好是其中的一個代表。馬超本身一方諸侯，實力強勁，更是與曹操對抗多年，一度成爲其心腹大患，不但如此，馬超還是大漢伏波將軍馬援的後代，在東漢時官居都亭候。而且，馬超的威望很高，他娶羌女爲妻，深受羌胡人愛戴。在劉備圍攻成都時，馬超一來，就使城內所有人變得驚恐不已，不出十天，城內人心惶惶，很快就開城投降。
可以說，馬超帶給劉備很多驚喜，再加上他超強的個人能力，做到劉備集團第一武將也就顯得無可厚非。
