劉邦鴻門宴好話心機用盡，才使項羽放棄了滅他的想法。
劉邦既舉兵，趁項羽在齊久滅不掉齊，停留了太長時間，並五諸侯兵56萬 進入彭城 最後在彭城和彭城以南
被項羽3萬軍隊大敗，最後逃回滎陽，收攏敗兵及蕭何發關中老弱趨滎陽，才復大振。
劉邦敗軍後，停留在滎陽，項羽急圍滎陽，最後劉邦使出女子披甲部隊二千人，及假冒漢王的紀信，最後幾十騎從西門狼狽逃出。而劉邦能與項羽相持，某些意義上來說是依靠了關中四塞之國。
劉邦敗兵後，得到了項羽老部下九江王英布的投降及輸兵，然後老奸巨猾，從修武到河北，進入韓信張耳軍營，取其精銳到成皋，滎陽，廣武一帶正面對擊項羽。
當項羽和劉邦對峙在京索一帶，彭越數反楚地，破壞甬道，運糧線，使楚軍大爲狼狽不堪。項羽一離開去滅彭越，劉邦軍就出來打了幾個勝仗。當項羽回來時，“漢軍畏楚，盡走險阻”。
後劉邦背約，擊楚，反被兵少糧缺的楚軍打的大敗，最後聯繫諸侯，彭越，韓信，劉賈，周殷，才圍項羽，迫使項羽率800騎兵突圍。
可以說劉邦正面戰場沒贏過一次項羽。也許就是說劉邦的鬥智贏過了大部分項羽的鬥力。也許吧。項羽的勢力越打越弱。最後力不能支。也許劉邦方只要少一個韓信，劉邦也沒有一定勝的把握吧。
秦二世二年(公元前208年)六月，項梁、項羽叔侄所率領的隊伍已發展壯大到六七萬人，並擁立楚懷王之孫熊心爲王，集各路義軍首領於薛城(今山東滕縣東南)共商大事。張良不忘復興韓國，忙對項梁提議道：“君既已立楚王爲後人，而韓王諸公子中的橫陽君成最賢，可立爲王，藉以多樹黨羽。
”早在下邳之際，張、項之間便有舊誼，因而項梁一口應承。於是，他命人找到韓王成，立爲韓王，並以張良爲司徒(相當於丞相)。張良“復韓”的目的終於達到了，“復家”的政治夙願也得以實現，因而竭盡全力扶持韓王成，揮師收復韓地(指戰國時韓國地盤)，遊兵於潁川附近，時而攻取數城，時而又被秦兵奪回，遲遲未能開創大局面。
這一年年底，楚懷王命劉邦、項羽分兵伐秦，並約定：誰先入關進咸陽，誰便可以立而爲王。劉邦取道潁川、南陽，打算從武關進入關中。秦二世三年(公元前207年)七月，劉邦率兵攻佔潁川。韓王和張良便與劉邦會合了。劉邦請韓王留守陽翟(韓故都，今河南禹州市)，而讓張良隨軍南下。九月，軍隊抵達南陽郡(今河南南陽市)。南陽郡守奇退入宛城(河南南陽)固守。劉邦滅秦心切，見宛城一時難以攻取，打算繞過宛城繼續西進。張良認爲不妥，勸道：“您雖然急於進關，但這一路上秦兵還很多，而且都扼據着險要的地勢。現在不拿下宛城，一旦宛城的秦兵從後面追殺過來，那時，強秦在前，追兵在後，就很危險了。”劉邦採納了他的建議，立即更換旗幟，率兵乘夜間抄小路悄悄返回。拂曉時分，劉邦的軍隊已把宛城重重圍住。接着，劉邦又採納了陳恢的意見，以攻心之術，招撫南陽太守，赦免全城吏民，兵不血刃地輕取了宛城。解除了劉邦西進的後顧之憂，劉邦兵威大振，南陽郡的其它城池見太守已降，紛紛起而效之，望風而降。
同年十二月，劉邦率軍抵達蟯關(今陝西蘭陽東南)。蟯關是古代南陽與關中的交通要隘，易守難攻，是通往秦都咸陽的咽喉要塞，也是拱衛咸陽的最後一道關隘，秦有重兵扼守此地。劉邦趕到關前，想要親率所部兩萬餘衆，強行攻取。張良勸諫道：“目前秦守關的兵力還很強大，不可輕舉妄動。”劉邦惟恐項羽大軍先入關中，因而心急如焚，忙向張良問計。張良向劉邦獻了一個智取的妙計。他說：“我聽說蟯關的守將是個屠夫的兒子，這種市儈小人，只要用點財幣就可以打動他的心了。您可以派先遣部隊，預備5萬人的糧餉，並在四周山間上增設大量軍隊的旗號，虛張聲勢，作爲疑兵。
然後再派酈食其多帶珍寶財物去勸誘秦將，事情就可能成功了。”劉邦依計而行，蟯關守將果然獻關投降，並表示願意和劉邦聯合進攻咸陽。劉邦大喜，張良卻認爲不可。他冷靜地分析道：“這只不過是蟯關的守將想叛秦，他部下的士卒未必服從。如果士卒不從，後果將不堪設想。不如乘秦兵懈怠之機消滅他們。”於是，劉邦率兵向蟯關突然發起攻擊，結果秦軍大敗，棄關退守藍田(今陝西藍田縣西)。劉邦乘勝追擊，引兵繞過蟯關，穿越蕢山，大敗秦軍於藍田。然後，大軍繼續西進，於公元前206年元月抵達霸上(今西安市東25裏)。
這時，秦二世已被趙高殺死，僅僅做了46天秦王的子嬰眼見義軍兵臨城下，大勢已去，只好似繩繫頸，乘素車白馬，捧着御璽符節，開城出降。至此，雄霸四方、威振海內的大秦帝國滅亡了。
劉邦從奉楚懷王之命西進，到進人關中，迫使子嬰投降，歷時僅一年，由於他採納了張良的計謀，保證了軍事上的順利進展，從而贏得了時間，終於比項羽搶先一步進入關中。
