蜀國都爲“成都”，巴國都爲“巴”。巴與蜀不睦，而與苴國友好。《戰國策·秦策》記載，蜀王出兵攻苴，苴侯出奔到巴，向秦求救。秦王欲攻蜀，以道險難至，韓又來攻，猶豫不決，遂問計於臣下。張儀主張進攻韓國，劫持周天子，挾天子以令天下，以建立王業。司馬錯主張藉機滅巴、蜀，認爲“得其地足以廣國”，“取其財足以富民繕兵”;而且巴蜀可從水道通楚，“得蜀則得楚，楚亡則天下並矣”。
巴蜀地理位置
秦王採納了司馬錯的主張，公元前316年，命司馬錯、都尉墨等人率軍經金牛道攻蜀。蜀王親自率軍至葭萌抵禦，兵敗遁逃，被秦軍殺死，蜀亡。隨後，司馬錯等人又攻滅苴、巴，俘虜巴王。
秦滅巴蜀之戰
秦惠文王之所以贊同司馬錯，原因還在於秦惠文王自己的體會：秦國此前在函谷關抵禦五國合縱伐秦時，後方就曾遭到北方義渠國的騷擾，這使秦惠文王明白，若要順利東出，必須要先剷除後顧之憂，北方義渠算一個，南方巴蜀又算一個。在東出遇阻之後，便將打擊重點暫時轉向南方、北方。再者，跟三晉去搶佔一城一地並不容易，但是嘴邊的大塊肥肉卻唾手可得，何樂而不爲?
巴蜀之戰後的形勢圖
秦滅巴、蜀等國，佔領秦嶺外廣大地區，，爲爾後南進創造了有利態勢。秦滅巴蜀﹐戰略位置上進一步鞏固了自己的後方，使秦國的領土擴大了一倍，也滅楚和統一六國準備了條件;國力發展上爲秦國開闢了一個廣闊的糧倉，進一步增強了國家的經濟實力。秦滅巴蜀，是秦國高瞻遠矚的戰略準備，達到了進一步“富國”、“廣地”、“強兵”目的，在“商鞅變法”的基礎上，爲秦國統一六國打下了更加堅實的根基。所以說，沒有巴蜀之戰，就沒有以後的秦國東出，可謂是秦統一六國中最重要的一步棋子。
